证券代码：000046 证券简称：泛海控股 上市地：深圳证券交易所
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
报告书（草案）摘要
独立财务顾问
二零二一年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司不再将民生证券纳入公司合并报表范围，此事项构成重大资产重组，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项做出承诺如下：
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次事项所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在进行本次事项期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次事项的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、本人已向上市公司及为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次事项期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次事项相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
3、如本次事项所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
三、中介机构声明
本次事项的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所出具与本次事项相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 2
一、上市公司董事会声明......2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明......3
三、中介机构声明......3
目 录...... 5
释 义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案概述......8
二、本次重组不构成关联交易......8
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市......8
四、本次重组对上市公司的影响 ......9
五、本次事项决策过程和批准情况......11
六、本次重组相关方所作出的重要承诺......11
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......21八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ......21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......21
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格 ......23
重大风险提示......24
一、与本次重组相关的风险 ......24
二、与本次重组标的公司相关的风险......25
三、其他重大风险......26
本次重组概况 ......28
一、本次重组方案概述......28
二、本次重组的背景和目的 ......28
三、本次重组不构成关联交易......29
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市......29
五、本次重组对上市公司的影响 ......29
六、本次重组决策过程和批准情况......31
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、重组报告书 指 泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘
要
重组报告书 指 泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
2021年8月20日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式召开了第十届
董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有
本次重组 指 限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券股份有
限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半
数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不
再将民生证券股份有限公司纳入公司合并财务报表的合并范围
公司、本公司、上市公司、泛 指 泛海控股股份有限公司
海控股
民生证券、标的公司 指 民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东 指 中国泛海控股集团有限公司
上市公司实际控制人、实际控 指 卢志强
制人
泛海国际 指 泛海国际股权投资有限公司
泛海建设 指 泛海建设集团股份有限公司，系上市公司的前身
盈生投资 指 盈生投资策略有限公司
上海沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
2007年避免同业竞争承诺 指 中国泛海于2007年出具的避免同业竞争的承诺
2015年避免同业竞争承诺 指 中国泛海于2015年出具的避免同业竞争的承诺
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
《股权管理规定》 指 《证券公司股权管理规定》
《管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》
中信建投证券/独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
君合律所/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
永拓会计师 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《备考审阅报告》 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《泛海控
股股份有限公司备考审阅报告》“永阅字[2021]第410017号”
元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币
亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次事项相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概述
2021 年年初，泛海控股原持有民生证券 44.52%股权。
2021 年 1 月 21 日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让
合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权。
2021年7
