中信建投证券股份有限公司
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
之
房地产业务专项核查报告
独立财务顾问
二〇二一年十二月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）接受泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）的委托，担任泛海控股重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
独立财务顾问根据据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等国务院关于房地产调控相关政策的规定，以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产业务的上市公司再融资的核查要求，对泛海控股及其合并报表范围内子公司自
2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 31 日内（以下简称“核查期间”）的房地产
开发项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
一、核查项目的核查期间及事项
本次房地产业务专项核查的核查期间为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31
日，核查事项为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）及合并报表范围内中国境内（不含港澳台地区）的房地产子公司完工（以取得该项目竣工验收备案文件为标准）、在建（以取得建筑工程施工许可证为标准）和拟建（以签订国有土地使用权出让合同但尚未取得建筑工程施工许可证为标准）的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
根据公司确认并经独立财务顾问核查，核查期内泛海控股及合并报表范围内房地产子公司涉及的房地产开发项目（包括报告期内竣工、在建及拟建的项目）共计 19 个，具体情况如下：
序号 项目名称 开发主体 开发状态
（1）本项目 1#地块上的在
建项目报告期内已对外转
朝阳区东风乡绿隔地第一宗 北京泛海东风置业有 让；
1. 地（原朝阳区东风家园一区工 限公司 （2）3-1#住宅、3-2#住宅、
程）项目 1 3-10#办公为在建状态；
（3）本项目其他部分均已
完工
2. 沈阳泛海国际居住区 沈阳泛海建设投资有 在建
限公司
北京星火房地产开发 该项目土地使用权已被征
3. 朝阳区东风乡供热厂项目 有限责任公司（以下简 收用于星火站综合交通枢
称“星火公司”） 纽建设
王家墩商务区泛海中央居住 武汉中央商务区开发
4. 区（北片）6、8、9、10 号地 投资有限公司 已完工
建设项目（宗地 6 樱花园）
王家墩商务区泛海中央居住
5. 区（北片）8、9、10 号地建设 武汉中心大厦开发投 已完工
项目（香海园、兰海园、碧海 资有限公司
园创业中心）
6. 城市广场项目（悦海园、城广 武汉泛海城市广场开 除城市广场二期 2 号楼为在
一期、城广二期） 发投资有限公司 建状态外，其他均已完工
7. 武汉中央商务区宗地 20（商 武汉中央商务区股份 该项目报告期内已转让
业、公共停车楼）项目 有限公司
8. 武汉中央商务区宗地 20（住 武汉中央商务区股份 该项目报告期内已转让
宅）项目 有限公司
9. 宗地 11 项目、宗地 12 项目 武汉中央商务区股份 已完工
（SOHO 城） 有限公司
10. 宗地 22 号建设项目（竹海园） 武汉泛海城市广场开 已完工
发投资有限公司
武汉王家墩商务区泛海中央
11. 居住区（西片）23 号地建设项 武汉中央商务区股份 已完工
目（松海园、桂海园、生活广 有限公司
场）
12. 宗地 17 开发建设项目（泛海 武汉中央商务区股份 在建
时代中心） 有限公司
13. 泛海国际中心项目（宗地 13） 武汉中央商务区股份 已完工
有限公司
14. 泛海国际居住区芸海园（宗地 武汉中央商务区股份 已完工
24-1）一期及二期建设项目 有限公司
武汉中央商务区宗地 14 项目 武汉中央商务区股份
15. （武汉世贸中心项目）B 地块 有限公司 在建
项目
16. 王家墩中央商务区核心区武 武汉中心大厦开发投 在建
汉中心建设项目 资有限公司
17. 武汉中央商务区宗地 23E 建 武汉中央商务区股份 在建
设项目 有限公司
18. 武汉中央商务区宗地 24B 建 武汉中央商务区股份 在建
设项目 有限公司
19. 新建居住项目（26A 地块） 武汉中央商务区股份 拟建
有限公司
注 1：根据泛海控股的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与融创房地产集团
有限公司于 2019 年 1 月 20 日签署的《协议书》，除本项目 1#地块上的在建项目转让给
融创房地产集团有限公司外，北京泛海东风置业有限公司持有的本项目 2#、3#地块的相关资产和负债仍保留在泛海控股体系内。
二、核查方式
为出具本专项核查意见，独立财务顾问采取了如下核查措施：
1、查阅泛海控股及其相关项目公司提供的核查项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；
2、查阅泛海控股及其相关项目公司提供的核查项目的立项文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
3、听取泛海控股就有关事实的陈述和说明，核查泛海控股及其下属房地产子公司核查期间内是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；
4、查阅泛海控股及其相关项目公司提供的报告期内对外转让项目的包括转让协议等相关文件；
5、查阅核查项目中已完工及在售的商品住房项目（以下简称“商品住房项目”）的《商品房预售许可证》/《商品房销售许可证》、销售进度表、房价价目表等文件；
6、查询中华人民共和国自然资源部网站、泛海控股及其下属房地产子公司在核查期间内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方规划和自然资源管理部门网站，检索泛海控股及其下属房地产子公司核查期间内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到规划和自然资源管理部门的行政处罚或正在被立案调查的情况；运用互联网搜索引擎搜寻已核查房地产开发项目相关报道和公众投诉信息。
三、核查过程及意见
（一）核查期间内列入核查范围的房地产开发项目是否存在闲置土地情形
1、核查依据
（1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号文）规定：“严
格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费”。
（2）《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）（2012 年修订）第二条
规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使
用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第三十条规定：“本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨
