中信建投证券股份有限公司

                    关于

泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围
                    之

              独立财务顾问报告

                  独立财务顾问

                二零二一年十二月


                      独立财务顾问声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司接受泛海控股股份有限公司董事会的委托，担任本次泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问。

    本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上
市规则》《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书提供的有关资料和承诺制作。

    独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次重组行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次重组做出独立、客观和公正的评价，以供泛海控股全体股东及公众投资者参考。

    一、本独立财务顾问作如下声明

    1、本独立财务顾问与泛海控股无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司披露的内容不存在实质性差异；

    3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由泛海控股提供。泛海控股保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

    4、本核查意见不构成对泛海控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请泛海控股的全体股东和公众投资者认真阅读泛海控股就本次重组披露的相关决议、公告和文件全文。

    二、本独立财务顾问作如下承诺

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

    6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次重组各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。


                      目  录


独立财务顾问声明与承诺......2

一、本独立财务顾问作如下声明 ......2
二、本独立财务顾问作如下承诺 ......2
目  录......4

释  义......7

重大事项提示 ......9

一、本次重组方案概述......9
二、本次重组不构成关联交易......9
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市......10
四、本次重组对上市公司的影响 ......10
五、本次事项决策过程和批准情况......12
六、本次重组相关方所作出的重要承诺......12
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......23八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ......23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......23
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格 ......24
重大风险提示......25

一、与本次重组相关的风险......25
二、与本次重组标的公司相关的风险......26
三、其他重大风险......27
第一节 本次重组概况 ...... 29

一、本次重组方案概述......29
二、本次重组的背景和目的......29
三、本次重组不构成关联交易......30
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市......30
五、本次重组对上市公司的影响 ......30
六、本次重组决策过程和批准情况......32
第二节 上市公司基本情况...... 33


一、基本信息......33
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......33
三、前十大股东持股情况......38
四、主营业务发展情况......39
五、主要财务数据......40
六、控股股东及实际控制人情况 ......41
七、最近 60 个月内控制权变动情况......45
八、最近三年重大资产重组情况......45九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况说明......45
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚情况说明......46十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ......46
第三节 交易对手基本情况...... 49

第四节 标的公司基本情况...... 50

一、基本情况......50
二、历史沿革......50
三、股权结构及控制关系情况......89
四、下属企业及分支机构情况......94
五、标的公司合法合规性...... 104
六、主营业务发展情况...... 125
七、报告期经审计的财务指标...... 132
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 134
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况...... 134
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 137
十一、被许可使用的资产情况...... 141
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况...... 141
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况...... 141
第五节 本次重组的主要合同...... 142

第六节 独立财务顾问核查意见 ...... 143

一、基本假设...... 143
二、本次重组的合规性分析...... 143三、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析...... 147
四、本次重组对上市公司的其他影响分析...... 153
五、本次重组不构成关联交易...... 154六、本次重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》

的相关规定...... 154
第七节 独立财务顾问内核意见及结论性意见析 ...... 156

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 156
二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见 ...... 157

                      释  义

  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告          指  中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再
                                纳入合并范围之独立财务顾问报告

中信建投证券/独立财务顾  指  中信建投证券股份有限公司
问

重组报告书                  指  《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》

                                2021年8月20日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式召开了第十届
                                董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有
本次重组                  指  限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券股份有
                                限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半

                                数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不
                                再将民生证券股份有限公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围

报告期                    指  2019年度、2020年度及2021年1月至7月

上市公司、泛海控股          指  泛海控股股份有限公司

民生证券、标的公司          指  民生证券股份有限公司

中国泛海、控股股东          指  中国泛海控股集团有限公司

上市公司实际控制人、实际控  指  卢志强
制人

泛海国际                  指  泛海国际股权投资有限公司

南油深圳物业公司            指  南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，系上市公司的前身

深南物公司                  指  深圳南油物业发展股份有限公司，系上市公司的前身

光彩建设                  指  光彩建设股份有限公司，系上市公司的前身

光彩建设集团                指  光彩建设集团股份有限公司，系上市公司的前身

泛海建设                  指  泛海建设集团股份有限公司，系上市公司的前身

盈生投资                  指  盈生投资策略有限公司

上海沣泉峪                  指  上海沣泉峪企业管理有限公司

广州润铠胜                指  广州润铠胜投资有限责任公司

恒润华创                  指  广东恒润华创实业发展有限公司

中金量化                  指  北京中金量化科技投资有限公司

首航波纹管公司            指  北京首航波纹管制造有限公司

黄河证券                  指  黄河证券有限责任公司，系民生证券的前身

民生有限                  指  民生证券有限责任公司，系民生证券的前身

民生博海                  指  民生博海资本管理有限公司，系民生证券下属子企业

民生期货                  指  民生期货有限公司，系民生证券下属子企业

民生股权基金              指  民生股权投资基金管理有限公司，系民生证券下属子企业

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所          指  深圳证券交易所

2007年避免同业竞争承诺      指  中国泛海于2007年出具的避免同业竞争的承诺

2015年避免同业竞争承诺      指  中国泛海于2015年出具的避免同业竞争的承诺