中信建投证券股份有限公司

    关于泛海控股股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项

          之专项核查意见

            独立财务顾问

            二零二一年十二月


    2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生
 业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问 题与解答》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为 泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上市公司”）本次重组的独立财 务顾问，就《问题与解答》的要求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中 的简称与《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》 中的简称具有相同含义。

    一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

    根据泛海控股历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所网站 上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，并根据泛海控股的说明，自上市以 来，泛海控股及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要承诺及承诺履 行情况如下所示：

                                                                      承诺  履行
  承诺方                            承诺内容

                                                                      时间  情况

              本公司及本公司控制的企业将尽量避免与深圳市泛海三江电子

              股份有限公司（以下简称“发行人”）之间发生关联交易。如果

              关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则

              进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，

              交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格

              可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或

                                                                            正 常
泛海控股股份  劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证  2017.

                                                                            履 行
有限公司      交易价格公允。本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规  06.16

                                                                            中
              范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规

              定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双

              方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有

              股东利益的情况。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控

              制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

              用发行人资金和资产的情形，亦未要求发行人为本公司及本公


              司控制的企业提供违规担保。本公司及本公司控制的企业承诺

              未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人

              资金和资产，也不要求发行人为本公司及本公司控制的企业提

              供违规担保。上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给发行人

              造成任何经济损失的，本公司将对发行人、发行人的其他股东

              或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

              在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本

              承诺函将持续有效。

              泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”）作为深圳市泛海

              三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的 5%以上股东及

              控股股东的一致行动人，现郑重承诺如下：1、本公司不存在接

              受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于

              通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。

              截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押或

              其他权利限制情形。2、自发行人股票上市之日起 36 个月内，

              不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次

              公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

              3、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价        正常
泛海控股股份                                                          2017.

              格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6        履行
有限公司                                                              06.16

              个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，        中
              或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行

              人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、资本公

              积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。4、

              如本公司违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本公

              司愿承担相应的法律责任。5、本公司将遵守中国证券监督管理

              委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳

              证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股

              东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规

              定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规


              及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的

              要求确定持股锁定期限。特此承诺！

              深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）股东

              泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺：一、本公

              司在本公司所持发行人股份锁定期满，遵守相关法律、法规、

              规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做

              出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面

              因素合理确定是否减持所持发行人股份。二、本公司所持发行

              人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵守以下

              要求：1、减持条件：本公司所持股份的锁定期届满后两年内，

              在不违反已作出的相关承诺的前提下，本公司可以减持发行人

              股份。2、减持方式：本公司减持发行人股份应符合相关法律、

              法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体

              方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或

              协议转让方式等。3、减持数量：本公司持有的发行人股票在锁        正 常
泛海控股股份                                                          2017.

              定期届满后两年内累计减持数量不超过发行人股本总数的 5%。      履 行
有限公司                                                              06.16

              4、减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、        中
              法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。若所

              持发行人的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价

              的，则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从

              发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资

              本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调

              整。5、信息披露义务：拟减持发行人股票的，将提前五个交易

              日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构

              及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以

              公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

              三、本公司将严格遵守上述承诺，并遵守中国证券监督管理委

              员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证

              券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东


              及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，

              若相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则

              另有规定的，从其规定。四、如本公司违反上述承诺，本公司

              将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社

              会公众投资者道歉。若因本公司违反上述承诺事项给发行人或

              者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

              泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”），作为深圳市泛

              海三江电子股份有限公司（以下简称“发行人”）5%以上股东及

              控股股东的一致行动人，现郑重承诺如下：1、截至本承诺函签

              署之日，本公司及本公司控制的企业（除发行人及其下属企业

              以外的其他企业，下同）均未直接或间接经营任何与发行人及

              下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未

              参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或

              可能构