泛海控股股份有限公司独立董事

  关于公司第十届董事会第四十五次临时会议

              相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第十届董事会第四十五次临时会议审议的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不再纳入公司合并财务报表的合并范围（以下简称“本次重组”）相关事项，发表如下独立意见：

    1. 本次提交董事会审议的本次重组相关议案，在提交董事会审
议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    2. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经认真论证和审慎核查，我们认为本次重组符合上市公司重大资产重组的各项条件。


    3. 本次重组系因公司对民生证券的持股比例下降，且民生证券
董事会人员构成发生变动导致公司失去对民生证券的控制权，进而不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围而产生，本次重组并非公司的交易行为，故本次重组不构成关联交易。

    4. 公司为本次重组编制的《泛海控股股份有限公司重大资产不
再纳入合并范围报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。报告书已对本次重组可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重组编制的报告书。

    5. 本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买资产，不会导
致公司实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    6. 经审慎判断，我们认为本次重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    7. 经审慎判断，我们认为本次重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定。

    8. 本次重组完成后，公司每股收益不存在被摊薄的情况。我们
同意公司拟采取的防范可能摊薄公司即期回报影响的相关措施。

    9. 同意公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对民生证券2019年、2020年和2021年1-7月的财务报表审计并出具的《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表（2019年度、
2020年度及2021年1-7月）》（信会师报字[2021]第ZA31659号），以及聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第410017号）。

    10. 我们认为，就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    11. 公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准。

    12. 同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有
关事宜。

    13. 本次重组相关事项尚需获得公司股东大会审议批准。

    综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情况。我们同意将本次重组的相关议案提交公司股东大会审议。

                          独立董事：余玉苗、陈飞翔、严法善
                                      二〇二一年十二月八日