中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司

        本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见

    泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）不再将民生证券股份有限公司纳入合并财务报表的合并范围（以下合称“本次重组”），构成重大资产重组。中信建投证券股份有限公司作为泛海控股本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    截至 2021 年 7 月 31 日，中国泛海控股集团有限公司持有泛海控股 65.09%
的股份，为泛海控股的控股股东。卢志强先生直接和通过中国泛海控股集团有限公司间接持有泛海控股股份，为泛海控股的实际控制人。本次重组不涉及泛海控股股权的交易，不存在新增股份，重组完成后，中国泛海控股集团有限公司仍为泛海控股的控股股东，卢志强先生仍为泛海控股的实际控制人。

    因此，本次重大资产重组不会导致泛海控股的控股股东及实际控制人发生变更，本次重大资产重组不构成重组上市。

        （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

                      王东梅                曹震宇

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年  月  日