泛海控股股份有限公司

                  备考财务报表附注

            （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

一、 公司基本情况

  (一)  公司概况

  泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 1989 年5 月 9 日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，经深圳市人民政府以深府(89)3号文批准，由深圳南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）投资成立。1991 年 6 月经深圳市人民政府以深府办复[1991]434 号文批准，本公
司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5 月 3 日，经深圳市人民政
府以深府函[1994]24 号文批准，本公司向社会发行人民币普通股 1,300 万股，
每股面值 1 元，每股发行价 6.3 元。1994 年 9 月 12 日，本公司股票在深圳证券
交易所挂牌交易，股票简称“深南物 A”，股票代码“000046”。

  1998 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]177 号文件和深圳
市证券管理办公室深证办复[1998]74 号文件批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本 52.50%的法人股全部转让给泛海能源控股股份有限公司（原光彩事业投资集团有限公司，以下简称“泛海能源”）。1999 年 7 月，本公司更名为光彩建设股份有限公司，股票简称变更为“光彩建设”，注册资本为204,887,825.00 元。

  2001 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242 号文批准，
本公司以 1999 年末总股本 204,887,825 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，
实际配售 39,196,516 股，配股后注册资本变更为 244,084,341.00 元。

  2002 年 4 月，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。
  2004 年 7 月，经本公司股东大会决议，以 2003 年末总股本 244,084,341 股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股
后总股本增至 292,901,209 股，注册资本变更为 292,901,209.00 元。

  2005 年 7 月，经本公司股东大会决议，以 2004 年末总股本 292,901,209 股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股
后总股本增至 351,481,450 股，注册资本变更为 351,481,450.00 元。


  2005 年 9 月，泛海能源将持有的本公司 99,004,473 股转让给泛海建设控股
有限公司（以下简称“泛海建设控股”），转让后，泛海建设控股成为本公司第一大股东。

  2005 年 12 月，本公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为
“泛海建设”。

  2006 年 12 月，中国证券监督委员会证监发行字[2006]88 号文核准本公司向
泛海建设控股定向增发 400,000,000 股，增发完成后，本公司注册资本总额变更为 751,481,450.00 元。

  2008 年 1 月，中国证券监督委员会证监许可[2008]117 号文核准本公司以非
公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行 380,366,492 股，发行完成后，本公司注册资本总额变更为 1,131,847,942.00 元。

  2008 年 4 月，经本公司股东大会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 6 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，送转股后总股本
增至 2,263,695,884 股，注册资本变更为 2,263,695,884.00 元。

  2010 年 1 月 18 日，根据公司股票期权激励计划，公司首批激励对象（部分
董事、监事）获授股份已行权。本次行权股份共 14,960,000 股。公司总股本增加至 2,278,655,884 股，注册资本变更为 2,278,655,884.00 元。

  2010 年 2 月 11 日，泛海建设控股将持有的本公司股份过户给中国泛海控股
集团有限公司（以下简称“中国泛海”），中国泛海持有本公司 1,678,579,976股，占公司总股本的 73.67%，为本公司第一大股东。

  2011 年 5 月 21 日，经本公司股东大会决议，以总股本 2,278,655,884 股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股,，资本公积金每 10 股转增 8 股，送转股
后总股本增至 4,557,311,768 股，注册资本变更为 4,557,311,768.00 元。

  2011 年 9 月，本公司在北京市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，
并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册地址变
更为：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层。

  2014 年 4 月 22 日，本公司更名为泛海控股股份有限公司，并变更公司的经
营范围，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码不变。

  2016 年 1 月 12 日，经中国证券监督委员会证监许可[2015]3113 号文核准，
公司向包括控股股东中国泛海在内的 9 名认购对象非公开发行股份 638,888,888
股。2016 年 2 月 1 日公司 2015 年度非公开发行股票新增股份上市，本次发行完
成 后 ， 公 司 总 股 本 增 至 5,196,200,656 股 ， 注 册 资 本 总 额 变 更 为
5,196,200,656.00 元。

  2020 年 1 月，经中国证监会核准，公司所属行业分类由“房地产”变更为
“金融业-其他金融业”。本公司及子公司经批准的经营范围为：证券、期货、信托、保险等金融业务；投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。

  本公司母公司为中国泛海，最终控股股东为通海控股有限公司（原名称为“泛海控股有限公司”，以下简称“通海控股”），最终控制人为卢志强先生。
  (二)  合并财务报表范围

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。

    二、涉及的重大资产重组的情况

  (一)  重大资产重组

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）系本公司的控股子公司,2021年 1 月 21 日，本公司与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，公司向上海沣泉峪转让民生证券约 13.49%股份。

  2021 年 7 月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员
会审批通过，公司已按约定完成股份交割，公司对民生证券的持股比例由约44.52%降至约 31.03%。

  2021 年 8 月 17 日，民生证券以通讯方式召开了 2021 年第一次临时股东大
会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。

  截至本报告出具日，民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表
董事和 3 名独立董事，其中，本公司提名的股东代表董事 3 名、独立董事 2 名。
鉴于本公司对民生证券持股比例下降且公司在其董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，公司决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。

  (二)  标的公司的相关情况

  民生证券系由民生证券有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。民生证
券有限责任公司于 1986 年 11 月 30 日成立，原为郑州市证券公司，1991 年重新
注册登记后，注册资本为人民币 1,000 万元，是经中国人民银行总行批准成立，由国家工商行政管理机关核准登记注册的具有独立法人资格的非银行金融机构。1996年经中国人民银行批准更名为黄河证券有限责任公司（以下简称黄河证券），
增资扩股至注册资本人民币 1 亿元。根据 2001 年 12 月 22 日中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）证监机构字（2001）312 号《关于同意黄河证券
有限责任公司增资扩股的批复》，于 2002 年 4 月 5 日，黄河证券实施增资扩股，
注册资本由人民币 1 亿元增至人民币 12.8 亿元。2002 年 7 月 1 日，黄河证券正
式更名为民生证券有限责任公司，并将注册地迁至北京。

  民生证券于 2012 年 6 月取得国家工商行政管理总局分局核发的
100000000037166 号《企业法人营业执照》。根据国务院国办发[2015]50 号《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”等级制度改革的意见》文件的要求，民生
证券于 2015 年 12 月 9 日取得新的营业执照，统一社会信用代码为：
9111000017000168XK。所属行业为金融证券类。

  民生证券注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A 室。

  法定代表人：冯鹤年。

  民生证券的主要经营活动为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次重大资产重组，公司拟将民生证券（含其控制的子公司）作为标的资产
不再纳入合并报表范围。

    三、备考合并财务报表的编制基础

  本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。

  除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整
的反映了本公司 2021 年 7 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，
以及 2021 年 1-7 月、2020 年度的备考合并经营成果。

  1、本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组
事项已于本备考合并财务报表最早期初（2020 年 1 月 1 日)实施完成，即上述重
大资产重组完成后的架构在 2020 年 1 月 1 日已经存在，民生证券假设于期初就
不纳入合并范围。

  2、本备考合并财务报表以业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2020 年度的财务报表、业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司 2021 年 1-7 月财务报表为基础编制。

  (1)权益项目列示

  鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

  (2)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。

    四、重要会计政策及会计估计

  公司遵守的特殊行业的披露要求：

  公司主要业务包括房地产经营，根据实际经营特点，依据相关企业会计准则
的规定，制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见附注“四、（十