泛海控股股份有限公司董事会

  关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

                              的说明

  2021 年 8 月 20 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上市公司”）
以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于上市公司对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

  1、公司于 2021 年 8 月 24 日发布《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表
范围的提示性公告》。

  2、公司发布本次重组提示性公告后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

  3、公司发布本次重组提示性公告后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上报。

  4、公司发布本次重组提示性公告后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。


  5、公司发布本次重组提示性公告后，公司每十个交易日发布一次重组进展公告。

  6、公司筹划本次重组事项相关信息披露前 20 个交易日内的股票价格剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

  7、2021 年 8月 20 日，公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。

  8、2021 年 8月 20 日，公司采用通讯表决方式召开了第十届监事会第十七次临时会议，
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。

  9、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其他有关文件，公司聘请的中介机构已经按照相关法律法规和规范性文件的要求出具了本次重组需要提交的其他文件。

  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此说明。

  (以下无正文，后附盖章页)

（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）

                                                    泛海控股股份有限公司董事会
                                                        2021 年    月      日