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北京市君合律师事务所
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二一年十二月
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目录
正 文 ......5
一、 本次重组方案......7
二、 本次重组相关方的主体资格......9
三、 关于本次重组的授权和批准......15
四、 本次重组的实质性条件......16
五、 本次重组涉及的资产......17
六、 本次重组涉及债权、债务的处理......72
七、 关联交易和同业竞争......72
八、 信息披露......74
九、 各证券服务机构执业资格......75
十、 内幕信息知情人买卖上市公司股票情况 ......76
十一、 结论意见......76
附件一：民生证券分支机构的基本情况......79
附件二：民生证券的自有土地使用权......92
附件三：民生证券已取得房屋权属证书的自有房产 ......93
附件四：民生证券的租赁房产......97
附件五：民生证券的资质......107
北京市君合律师事务所
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
之
法律意见书
致：泛海控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上市公司”）的委托，就民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不再纳入泛海控股合并报表范围并构成重大资产重组项目（以下简称“本次重组”），担任泛海控股的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组相关方的主体资格、本次重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了泛海控股、民生证券的如下保证：泛海控股、民生证券已向本所提供了出具法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、泛海控股以及民生证券出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供泛海控股本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为泛海控股本次重组必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意泛海控股部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
正 文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
泛海控股、上市公司 指 泛海控股股份有限公司
南油深圳物业 指 南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，
系上市公司的前身
深南物业发展 指 深圳南油物业发展股份有限公司，系上市公司
的前身
光彩建设 指 光彩建设股份有限公司，系上市公司的前身
光彩建设集团 指 光彩建设集团股份有限公司，系上市公司的前
身
泛海建设 指 泛海建设集团股份有限公司，系上市公司的前
身
民生证券、标的公司 指 民生证券股份有限公司
民生有限 指 民生证券有限责任公司，民生证券的前身
郑州证券 指 郑州证券有限责任公司，民生证券的前身
黄河证券 指 黄河证券有限责任公司，民生有限的前身
中国泛海 指 中国泛海控股集团有限公司，曾用名：中国泛
海控股有限公司
上海沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
本次重组、本次重大资产 指 2021 年 8 月 20 日，泛海控股召开第十届董事
重组 会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关
于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并
报表范围的议案》。鉴于泛海控股对民生证券
的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的
席位低于半数，不能继续控制民生证券董事会
相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入
合并财务报表的合并范围。
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 7 月
民生基金 指 民生基金管理有限公司
民生股权投资 指 民生股权投资基金管理有限公司
民生证券投资
