泛海控股股份有限公司董事会

 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及
        相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

  2021 年 8 月 20 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“本
公司”）以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。

    一、股价波动是否达到“128 号文”相关标准

  本公司于 2021 年 8 月 24 日公告《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司
合并报表范围的提示性公告》，披露提示性公告前连续 20 个交易日内，本公司证券（代码：000046.SZ）、深证综指指数（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅情况如下：

    项目      公告前21个交易日 公告前 1 个交易日      涨跌幅

公司股价（元/股）        2.00                2.02                1%

 深证综指指数        2,411.81            2,445.04            1.38%

  金融指数            1398.78            1433.75              2.5%

  数据来源：WIND 资讯

  剔除大盘因素（即深证综指指数（1.38%））及金融指数（2.5%）的波动因素影响后，上市公司股价在本次重组公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为-0.38%、-1.5%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。

    二、相关说明

  在泛海控股本次重组筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次重组各方等就本次重组事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：


  1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求重组各方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息：在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖泛海控股股票。

  2、重组各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次重组的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次重组的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次重组的任何内幕信息。

  3、知情人员的控制。重组各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次重组内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与重组进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

  4、重组相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。

  5、签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。

  6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。上市公司组织本次重组的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

  综上，公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。

  特此说明。

（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》之盖章页）

                                          泛海控股股份有限公司董事会
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