泛海控股份有限公司董事会

  关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十一条规定的说明

  2021 年 8 月 20 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上
市公司”）以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。

  经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，并经审慎判断，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：

    一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  2021 年 8 月 20 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上
市公司”）以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司现有主营业务属于“金融业-其他金融业”，本次不再纳入合并范围的资产民生证券属于“资本市场服务”，泛海控股及标的公司民生证券所处行业或生产产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。


  本次重组不涉及新增建设项目或新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次重组不涉及交易及交易对手，仅为泛海控股重要子公司民生证券不再纳入公司合并财务报表范围，不涉及经营者集中。

  因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次重组不涉及增加或减少公司股本等情形。本次重组完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    三、本次重组不涉及交易的标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入公司合并财务报表范围，不涉及交易，无须对标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  因此，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    四、本次重组涉及的资产权属清晰，不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务

  本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入公司合并财务报表范围而发生，民生证券资产权属清晰，本次重组不涉及交易，不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务。

  因此，本次重组涉及的资产权属清晰，不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    五、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形


  本次重组前上市公司主营业务分别为以证券、信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务。2014 年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型。通过本次重组，上市公司继续以证券、信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务为主营业务，有利于上市公司增强持续经营能力。

  综上，本次重组有利于继续以证券、信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务为主营业务，增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

    六、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

  本次重组完成后，泛海控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
    七、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次重组前，泛海控股已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。

  本次重组完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

  综上，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

  综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  特此说明。

（本页无正文，为《泛海控股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）

                                          泛海控股股份有限公司董事会
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