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北京市君合律师事务所
关于泛海控股股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之
专项核查意见
北京市君合律师事务所
二零二一年十二月
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北京市君合律师事务所
关于泛海控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或
拟置出资产之专项核查意见
致：泛海控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海控股”）的委托，就民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不再纳入泛海控股合并报表范围并构成重大资产重组项目（以下简称“本次重组”），担任泛海控股的法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月
31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，本所经办律师就本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并得到了泛海控股的如下保证：泛海控股已向本所提供了出具本核查意见所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、泛海控股出
具的有关证明、说明文件。
在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具之日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供泛海控股本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为泛海控股本次重组必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意泛海控股部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、 自中国泛海控股集团有限公司成为泛海控股的控股股东以来的承诺
履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据泛海控股的确认、泛海控股公开披露的信息及公告文件，并经本所经办律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”板块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），自中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”，其曾用名为“中国泛海控股有限公司”）2010 年 2 月成为泛海控股的控股股东以来，至本核查意见出具之日，泛海控股及其控股股东中国泛海、实际控制人卢志强、董事、监事、高级管理人员及其他相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况具体请见附表。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，泛海控股及上述相关主体自中国泛海成为泛海控股的控股股东以来所作出的主要公开承诺均已经履行完毕或处于正常履行状态，未发生违反承诺的情况；《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》实施后，泛海控股及上述相关主体自中国泛海成为泛海控股的控股股东以来所作出的主要公开承诺符合该指引的相关要求。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
根据泛海控股在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（网址：htt
p://www.cninfo.com.cn/）披露的 2018 年、2019 年、2020 年年度报告及 2021 年
半年报，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZI10166 号、信会师报字[2020]第 ZI10304 号《审计报告》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第 110031 号《审计报告》，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（信会师报字[2019]第 ZI10168 号）、《关于对泛海控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（信会师报字[2020]第 ZI10306 号）及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（永证专
（2021）第 310256 号），最近三年泛海控股独立董事对泛海控股关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见、泛海控股有关对外担保的董事会或股东大会会议决议公告、泛海控股的确认，并经本所经办律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站等，泛海控股最近三年不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金的情况，不存在违规对外提供担保等情形。
（二） 公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
1、是否存在受到行政处罚的情形
根据泛海控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所经办律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，泛海控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、是否存在受到刑事处罚的情形
根据泛海控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，泛海控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
3、 是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形
根据泛海控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
