泛海控股股份有限公司独立董事

 关于签订《<关于民生证券股份有限公司之股份转让
        协议>之补充协议》的独立意见

  我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第四十二次临时会议审议的《关于签订<《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》之补充协议>的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

  1. 本次签订补充协议系交易各方根据实际情况而进行的调整，未损害公司和全体股东利益。

  2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事进行表决。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

  因此，我们同意上述事项。

                          独立董事：余玉苗、陈飞翔、严法善
                                  二〇二一年十一月二十六日