证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-100
中航善达股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 8 月 23 日，中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第四十七次会议审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年8月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。
2019 年 8 月 29 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中航善达股份有限公司
的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 20 号）（以下简称“《问询函》”）。
2019 年 4 月 26 日，中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）
与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）签署了《股份转让协议》，约定由中航国际控股向招商蛇口转让所持公司 149,087,820 股非限售流通
A 股股票（约占公司现有股份总数的 22.35%）。2019 年 9 月 4 日，公司收到中国证
券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的上市公司 22.35%无限售流通股股份过户登记手续已全部完成。过户完成后，招商蛇口持有公司 149,087,820 股股份，占公司总股本的 22.35%。
根据《问询函》的相关要求以及上述股份转让情况，公司对《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修
订，并于 2019 年 9 月 6 日披露了《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：
章节 修订内容
重大事项提示 1、在“一、本次交易方案概要”、“二、本次交易构成重
大资产重组及关联交易”、“三、本次交易不构成重组上市”
章节 修订内容
更新披露了本次交易前上市公司控股股东及实际控制人
的情况。
2、在“三、本次交易不构成重组上市”补充披露了中航
善达未来向收购人及其关联人购买资产的计划及按照预
期合并原则测算的本次重组的相关财务指标。
3、在“五、本次重组支付方式”之“（二）发行价格、定
价原则及合理性分析”补充披露了本次交易未在市场和同
行业指数变动基础上设立发行价格调整方案的原因及合
理性。
4、在“五、本次重组支付方式”之“（五）发行数量、占
发行后总股本的比例”、“八、本次交易对上市公司的影响”
之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”更新披
露了本次交易完成前本次交易对方持有上市公司股份数
量情况。
5、在“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露
了《发行股份购买资产协议》约定的股份锁定安排，以及
持股 5%以上股东是否存在减持计划、上市公司补充出具
的声明。
6、在“十一、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对
本次重组的原则性意见”更新披露了相关股东意见。
1、在“一、本次交易方案概要” 更新披露了本次交易前
上市公司控股股东及实际控制人的情况。
第一章 本次交易的 2、在“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺与
概述 补偿安排”补充披露了业绩承诺及补偿安排的补充说明。
3、“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交
易对上市公司股权结构的影响”更新披露了本次交易完成
前本次交易对方持有上市公司股份数量情况。
章节 修订内容
1、在“四、控股股东及实际控制人情况”更新披露了控
第二章 上市公司基 股股东、实际控制人情况。
本情况 2、在“五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资
产重组情况”更新披露了本次交易前公司控股权变动情
况。
第三章 交易对方基 1、在“三、交易对方其他事项说明”之“（二）交易对方
与上市公司之间的关联关系”更新披露了招商蛇口与公司
本情况 的关联关系。
1、对“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”
之“（一）主要资产的权属状况”之“3、专利权”进行了
第四章 标的资产基 更新披露。
本情况 2、对“七、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要
经营模式”之“2、盈利模式与结算模式”进行了补充披
露。
1、在“一、本次发行股份购买资产情况”之“（三）发行
价格、定价原则及合理性分析”补充披露了本次交易未在
市场和同行业指数变动基础上设立发行价格调整方案的
原因及合理性。
2、在“一、本次发行股份购买资产情况”之“（八）业绩
承诺及补偿安排”补充披露了本次评估的收益法净利润预
第五章 发行股份情 测与交易对方的业绩承诺金额的差异及原因。
况
3、在“一、本次发行股份购买资产情况”之“（八）业绩
承诺及补偿安排”补充披露了业绩承诺及补偿安排的相关
补充说明，以及《发行股份购买资产协议》约定的股份锁
定安排。
4、在“二、本次交易前后上市公司股权结构变化”更新
披露了本次交易前上市公司股权结构情况。
章节 修订内容
1、在“二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
第八章 本次交易的 的说明”更新披露了本次交易前上市公司控股股东及实际
合规性分析 控制人的情况、补充披露了中航善达未来向收购人及其关
联人购买资产的计划及按照预期合并原则测算的本次重
组的相关财务指标。
1、在“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之
“（一） 拟购买资产的财务状况”补充披露了招商物业报
告期内各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额及
第九章 管理层讨论
与分析 占比、在期后的收回金额和比例及收回比例的变动分析。
2、在“拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）
拟购买资产的财务状况”进一步明确应收账款周转率变动
原因。
1、在“一、同业竞争的情况”之“（一）本次交易完成后
上市公司同业竞争情况”之“1、物业管理业务”补充披
露了关于南太武物业股权事项的时间进度安排。
2、在“一、同业竞争的情况”之“（一）本次交易完成后
上市公司同业竞争情况”之“2、商业资产运营业务”补
第十一章 同业竞争 充披露了天虹商场股份有限公司对佛山 IPARK 购物中心
托管安排到期时间及到期后安排。
与关联交易
3、在“一、同业竞争的情况”之“（一）本次交易完成后
上市公司同业竞争情况”之“3、房地产开发业务”补充
披露了对于解决房地产同业竞争情形的资产出售计划及
时间安排。
4、在“二、关联交易的情况”补充披露了本次交易前后
中航善达各类关联交易占比变化情况。
第十三章 其他重大 1、根据本次交易前上市公司控股股东及实际控制人的情
事项 况更新披露了“七、上市公司第一大股东及持股 5%以上
章节 修订内容
股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划”。
特此公告。
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》之盖章页）
中航善达股份有限公司
董 事 会
