证券代码：000043          证券简称：中航善达      公告编号：2018-34
              中航善达股份有限公司

  关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司51%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、事项概述

  惠东县康宏发展有限公司（以下简称“惠东康宏”）为公司持股51%的控股子公司。根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求，以及公司轻资产化发展的战略规划，公司拟将持有的惠东康宏51%股权在产权交易所挂牌转让，首次挂牌价将不低于评估价。惠东康宏51%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为人民币42,342.85万元。

  2018年7月6日，公司第八届董事会第二十九次会议以现场和视频会议，以及通讯表决相结合的方式审议通过了《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司51%股权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），公司独立董事对此事项进行事前审查并发表了独立意见。

  按照国有产权转让有关规定，本次惠东康宏51%股权将通过在产权交易所挂牌的方式转让，交易对方和交易价格存在不确定性，且无法判断是否构成关联交易。

  本次股权转让事项已完成产权交易所产权预挂牌手续，尚需取得有关国资管理部门的书面同意批复。根据《公司章程》有关规定和本次交易的首次挂牌价，本次交易需要提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。

    二、转让标的基本情况

    本次拟转让的标的为公司所持有的惠东康宏51%股权。

    （一）转让标的基本情况

    1、惠东康宏成立于1997年1月9日，注册地址为惠东县巽寮管委会巽寮村委会粘坑地段中航巽寮湾花园，法定代表人为石正林，注册资本为人民币204.0816万元，经营范围为：房地产开发；酒店管理；园林绿化工程；房屋租赁；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、惠东康宏股权结构：公司持有51%股权，自然人股东许再新先生持有49%
股权。（惠东康宏原注册资本为100万元，自然人许再新先生持有100%股权。2012年12月，公司以增资方式收购惠东康宏51%股权，公司出资21,826.78万元，其中104.0816万元作为惠东康宏注册资本，21,722.6984万元作为惠东康宏资本公积。）

    3、惠东康宏最近一年又一期的财务数据（单位：万元）：

    年度      资产总额    净资产    营业收入      净利润    是否经审计
  2017年    60,903.72  28,973.91  49,270.56    5,500.29        是

2018年3月  62,478.26  25,672.86    348.12    -1,260.23      否

  4、惠东康宏主要业务：惠东康宏开发建设惠东中航元·屿海项目（注册名为中航巽寮湾花园项目），项目总占地面积约32万平方米，规划建筑面积约52万平方米。项目业态包括商业和住宅，住宅分为公寓和别墅二类。中航元 屿海项目计划分一期三批开发，可售建筑面积424,165.09平方米。该项目自2011年11月30日开工建设，截至2017年末一批项目已全部建成销售，二批别墅及B7高层公寓已建成销售，其他产品仍处于施工阶段。截至2017年末该项目累计签约金额约25.8亿元，累计签约面积约22万平方米。

  5、惠东康宏下设两家投资企业，分别为控股子公司惠州市中航华南国际帆艇运动俱乐部有限公司（持有51%股权）及全资子公司惠东县屿海物业经营管理有限公司。上述两家投资企业主要为惠东中航元·屿海项目提供配套支持服务。
    （二）转让标的其他说明

    1、惠东康宏的股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；

    2、惠东康宏股东许再新先生表示不放弃本次交易同等条件下的优先购买权；
    3、公司不存在为惠东康宏提供担保、委托其理财情形。截至2017年12月31日，公司为惠东康宏提供财务资助的本金余额为人民币3,820,454.56元；
    4、本次股权转让事项不涉及国有身份职工安置；

    5、经公司查询，惠东康宏不是失信责任主体。

    三、股权转让定价情况

    （一）资产审计情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第
110ZC5015号《惠东县康宏发展有限公司2017年度审计报告》：截至2017年12月31日,惠东康宏（合并报表）总资产为609,037,244.59元,净资产为289,739,076.09元，营业收入为492,705,644.22元，净利润为55,002,949.82元。

    （二）资产评估情况

    根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第470号《中航地产股份有限公司拟挂牌转让惠东县康宏发展有限公司股权项目资产评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，惠东康宏100%股权对应的母公司净资产账面值为32,665.07万元，评估值为83,025.19万元，评估增值50,360.12万元,增值率154.17%。公司持有的惠东康宏51%股权对应的评估值为42,342.85万元。评估值较账面值增幅较大的原因主要系受深圳房地产市场对周边城市的辐射以及大湾区建设的利好刺激，自2016年底以来，惠州房地产市场出现大幅上涨，销售热度、价格持续走高。

    2018年1月30日，惠东康宏股东会同意进行2017年第一次利润分配，具体分配方案为：第一次分配利润20,408,163.26元，公司（持股51%）分配10,408,163.26元、许再新（持股49%）分配10,000,000.00元。本次评估结论中未考虑惠东康宏期后利润分配对评估结果的影响。

    惠东康宏51%股权转让时，首次挂牌价将不低于前述资产评估价格。

    四、交易协议的主要内容

    前述股权转让事项在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关证券监管要求，及时披露标的股权转让的进展情况。

    五、本次股权转让的目的及对公司的影响

    本次转让惠东康宏51%股权是基于公司战略发展角度考虑，有利于进一步优化内部资产配置，聚焦核心业务，加快转型步伐。惠东康宏51%股权如挂牌转让成功，将使公司长期股权投资减少，惠东康宏将不在公司合并报表范围。公司因本次交易获取的投资收益，将对公司当期业绩产生一定影响。

    六、独立董事对本次股权转让事项的独立意见

    公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本次股权转让事项发表了独立意见，
一致认为：公司将所持有的惠东康宏51%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力；评估价值公允合理，决策程序规范合法，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司51%股权的议案》的决议。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第二十九次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、致同审字（2018）第110ZC5015号《惠东县康宏发展有限公司2017年度审计报告》；

    4、中联评报字[2018]第470号《中航地产股份有限公司拟挂牌转让惠东县康宏发展有限公司股权项目资产评估报告》。

    特此公告

                                      中航善达股份有限公司

                                            董事会

                                        二○一八年七月六日