证券代码：000043 证券简称：中航地产 上市地点：深圳证券交易所
中航地产股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二〇一六年九月
声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准确和完整，其复印件与原件一致，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给中航地产或投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易方式
中航地产拟通过协议转让方式向交易对方出售房地产开发业务相关的资产与负债，交易对方将以人民币现金支付对价。
若协议转让的方式未能得到国务院国资委批准，本公司将采用在产权交易所公开挂牌的方式出售房地产开发业务相关的资产与负债。
（二）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权、贵阳中航地产70.00%股权、惠东康宏发展51.00%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为保利地产。
（四）标的资产预估作价情况及定价方式
经评估机构天健兴业预估，以2016年7月31日为评估基准日，标的资产的预估值合计为232,299.73万元，具体情况如下：
单位：万元
预估价值 增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A） （B） （B-A）
预估价值 增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A） （B） （B-A）
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 9,691.29 9,943.92 252.63
2 成都航逸置业 100.00% 935.44 1,692.81 757.37
3 江苏中航地产 100.00% 24,942.69 41,157.00 16,214.31
4 九江中航地产 100.00% 43,299.10 31,144.00 -12,155.10
5 新疆中航投资 100.00% 6,387.06 7,054.00 666.94
6 岳阳建桥投资 100.00% 26,172.34 30,883.00 4,710.66
7 赣州中航置业 79.17% 21,069.01 23,445.00 2,375.99
8 贵阳中航地产 70.00% 17,397.52 17,398.00 0.48
9 惠东康宏发展 51.00% 11,947.14 19,447.00 7,499.86
10 赣州中航地产 100.00% 6,670.72 13,190.00 6,519.28
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 34,485.91 36,945.00 2,459.09
合计 202,998.22 232,299.73 29,301.51
注1：标的公司账面价值（A）为截至2016年7月31日的标的公司合并报表或模拟合并报表（未经审计）归属于母公司所有者权益乘以持股比例；
注2：标的公司预估价值（B）为截至2016年7月31日的标的公司预估价值乘以持股比例；
注3：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表；
注4：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表。
根据《框架协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告且经有权国资监管部门备案的评估值为准确定。
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。
（五）过渡期损益归属
根据《框架协议》，交易各方同意并确认，自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，标的公司及标的工程的权益增加和减少均由保利地产享有，但自评估基准日起，标的公司及标的工程的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（但如因交易各方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由转让一方承担。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 11,044.67 9,958.66 -
2 成都航逸置业 100.00% 186.30 -64.56 -
3 江苏中航地产 100.00% 74,069.43 26,540.50 4,325.06
4 九江中航地产 100.00% 230,057.08 45,403.69 72,844.01
5 新疆中航投资 100.00% 44,245.19 7,932.97 9,246.86
6 岳阳建桥投资 100.00% 102,305.23 22,381.85 8,883.10
7 赣州中航置业 79.17% 49,619.47 33,830.60 42,886.77
8 贵阳中航地产 70.00% 223,098.97 28,171.28 44,196.22
9 惠东康宏发展 51.00% 78,886.46 24,134.44 33,659.60
10 赣州中航地产 100.00% 102,922.17 9,761.75 159.00
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 27,908.19 27,908.19
股权和非股权资产合计 944,343.16 235,959.37 216,200.62
中航地产（合并） 2,288,101.86 395,769.37 551,875.90
出售的标的资产占中航 41.27% 59.62% 39.18%
序号 标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
地产相应项目的比例
注1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的2015年度合并财务报表或模拟合并财务报表；
注2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；
注4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
注5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表。
注6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其1
