证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-23
中航地产股份有限公司
关于收购江西中航地产有限责任公司25%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）概述
江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航地产”）是公司的控股子公司，注册资本为人民币10,000万元，其中公司持股75%，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁房地产”）持股25%。目前，江西中航地产正在进行南昌中航国际广场项目二期的开发建设。为了加强公司对该项目的管理工作，提升经营管理效率，增强盈利能力和竞争能力，公司拟收购滕王阁房地产所持有的江西中航地产25%股权，收购价格为人民币4,883.20万元。完成本次收购后，江西中航地产将成为公司的全资子公司。
（二）关联关系
滕王阁房地产的股东是江西江南投资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。
（三）审议程序
2016年3月22日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司收购江西中航地产有限责任公司25%股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）滕王阁房地产成立于1998年5月30日，注册资本为人民币2,500万元，注册地址为江西省南昌市东湖区抚河北路291号，法定代表人为涂冬仁，经营范围是：房地产综合开发、经营、建筑设计与咨询、装饰施工、建筑材料、实业投资。
（二）股权结构：江西江南投资有限责任公司出资2,500万元，持股比例100%。
（三）关联关系：滕王阁房地产的股东是江西江南投资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。
（四）滕王阁房地产最近两年的主要财务数据（单位：人民币万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2014年 7,440.70 2,750.30 0 183.80 是
2015年 7,234.80 2,614.90 0.70 -135.40 是
（五）关联关系图
本次交易中公司与关联方滕王阁房地产的关联关系图如下：
中国航空工业集团公司
62.52%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
直接、间接持股 间接持股
67.83% 合计50.14% 0.07%
江西江南投资有限责任公司 中航地产股份有限公司
100%
江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司
三、交易标的基本情况
本次股权收购交易标的为滕王阁房地产持有的江西中航地产25%股权。
（一）标的基本情况
1、江西中航地产成立于2006年8月17日，注册资本为人民币10,000万元，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场，法定代表人为欧阳昊，经营范围是：房地产开发、销售、建筑设计与咨询、室内外装饰工程、物业管理（以上项目凭资质经营）、建筑工程设备租赁、建筑材料销售（以上项目国家有专项规定的除外）。
2、股权结构：公司出资7,500万元，持有75%股权；滕王阁房地产出资2,500万元，持有25%股权。
3、历史沿革
江西中航地产于2006年8月17日由滕王阁房地产投资设立，注册资本为人民币1,750万元，实缴资本为人民币1,750万元。2006年10月20日，滕王阁房地产以其位于南昌市红谷滩区凤凰洲控规A-1地块的土地使用权作价人民币1,000万元对江西中航地产增资。本次增资后，江西中航地产注册资本为人民币2,750万元。
2006年12月1日，公司以人民币2,062.5万元收购滕王阁房地产持有的江西中航地产75%股权。收购完成后，公司持有江西中航地产75%股权，滕王阁房地产持有江西中航地产25%股权。
2008年7月18日，经股东会决议，江西中航地产注册资本增加至人民币10,000万元，增资完成后，公司持有75%股权，滕王阁房地产公司持有25%股权。
4、江西中航地产最近两年的主要财务数据（单位：人民币万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2014年 31,783.07 14,245.94 4,737.62 1,639.17 是
2015年 57,420.83 15,437.50 1,762.80 1,191.56 是
5、江西中航地产主要业务及资产
江西中航地产目前主要负责南昌中航国际广场二期的开发建设。江西中航地产于2015年3月11日竞得编号为DAEJ2015002号的地块，该地块位于南昌市红谷滩新区凤凰洲片区红谷大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07部分地块），成交价格为人民币24,343.235万元。项目占地面积9,236.79平方米，是集高端写字楼、商业为一体的标杆性城市综合体项目。该项目正处于施工建设阶段。
江西中航地产同时持有南昌市红谷滩新区赣江北大道1号南昌中航国际广场1-5层和26-38层，各房产分别办有《房产证》。南昌中航国际广场一期项目总楼层为38层，土地使用权年限为商服用地（1-5层用地）至2046年8月27日止、公建用地（26-38层用地）至2056年8月27日止。该一期项目已于2010年6月30日竣工，用途为非住宅，系市场商品房。上述房产目前主要出租作酒店。
（二）交易标的其他说明
1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易为收购江西中航地产的部分股权，不涉及债权债务的处理，原由江西中航地产享有和承担的债权债务在交割后仍然由江西中航地产享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题，原由江西中航地产聘任的员工在交割后仍然由江西中航地产继续聘任。
四、关联交易的定价依据
（一）审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月20日出具的瑞华专审字[2015]01360147号《江西中航地产有限责任公司审计报告》：截至2015年8月31日，江西中航地产的总资产为54,916.77万元，净资产为13,676.31万元。
2015年1-8月江西中航地产实现营业利润-457.61万元，实现净利润-569.63万元。
（二）评估情况
根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司拟转让江西中航地产有限责任公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1689号）：选用资产基础法，江西中航地产在评估基准日2015年8月31日的总资产账面价值54,916.77万元，评估值60,773.27万元，评估增值5,856.50万元，增值率10.66%；负债账面价值41,240.46万元，评估值41,240.46万元，无评估增减值；净资产账面价值13,676.31万元，评估值19,532.81万元，评估增值5,856.50万元，增值率42.82%，25%股权评估价值为4,883.2025万元。
（三）成交价格
参考前述资产评估结果，公司与滕王阁房地产经协商确定：由公司向滕王阁房地产支付股权转让款4,883.20万元，受让滕王阁房地产所持有的江西中航地产25%股权。
五、拟签订的收购协议主要内容
转让方：江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司
受让方：中航地产股份有限公司
目标公司：江西中航地产有限责任公司
（一）股权转让
滕王阁房地产同意向公司转让其所持有的江西中航地产25%股权，公司同意受让该股权。转让标的具体情况详见上文“三、交易标的基本情况”中相关内容所述。
（二）转让价格
根据评估机构出具的《江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司拟转让江西中航地产有限责任公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1689号），江西中航于评估基准日2015年8月31日的净资产值为19,532.81万元。
根据市场原则，经交易双方协商一致同意，本次滕王阁房地产25%股权转让价格不低于经评估的净资产值，即本协议项下的股权转让交易对价为人民币4,883.20万元。
（三）支付方式和支付期限
公司应自本协议约定的生效条件全部满足之日起5个工作日内将上述股权转让款一次性以现金形式支付给滕王阁房地产。
（四）违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（五）管辖及争议解决方式
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向南昌市有管辖权的人民法院起诉。
（六）本协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、本次投资事项对公司的目的和影响
本次股权收购事项符合公司的整体发展战略，将实现对优质资源的有效整合，有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升公司的盈利能力，促进公司长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
七、2016年初至披露日公司与滕王阁房地产累计已发生的关联交易情况 2016年初至披露日，公司与滕王阁房地产累计已发生的关联交易金额为0元。
八、独立董事对关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述关联交易事项发表意见如下：公司收购江西中航地产25%股权，将扩大公司房地产主业规模，为公司带来一定收益，并为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，经友好协商确定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全
