证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2011-51
中航地产股份有限公司
关于公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2011 年 9 月 14 日，公司第六届董事会第二十二次会议以通讯表决方式审
议通过了《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权的议案》 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权），同意公司以人民币 26,668 万元受让中航信托股份有限公
司（以下简称“中航信托”）所持有的岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“岳
阳建桥置业”）75%股权。本次交易完成后，岳阳建桥置业注册资本为 10,666.67
万元，其中：公司出资 8,000 万元，持有 75%股权；深圳融鼎投资发展有限公司
出资 2,666.67 万元，持有 25%股权。
股权转让方中航信托的实际控制人中国航空工业集团公司是公司实际控制
人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，本次股权收购交易构成公司关联
交易。
关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，
由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董
事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司
2011 年第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
前述交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。
二、交易对方介绍
1、中航信托的前身为江西江南信托股份有限公司，是经中国银监会批准设
立的股份制非银行金融机构，是经中国商务部核准的外商投资企业，公司目前注
册资金 50,000.5 万元。公司于 2009 年 12 月底完成重新登记开业，并于 2010 年
12 月底完成名称变更。
中航信托经监管部门批准经营以下业务：资金信托，动产信托，不动产信托，
有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、
资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规
规定或中国银监会批准的其他业务。
截止 2010 年 12 月 31 日，中航信托管理信托资产规模 3,889,425.60 万元。
2、中航信托是由中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航
空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）和引进的战略投资者新加
坡华侨银行等 5 家单位共同发起组建。其中，中航工业持有 15300 万股，持股比
例 30.6%；中航技深圳公司持有 10733 万股，持股比例 21.47%；中航投资控股
有限公司持有 10200 万股，持股比例 20.4%。
3、中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司。按照《深交所股票上
市规则》的有关规定，中航信托是公司的关联方。
4、中航信托最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2010 年 43,661.33 33,257.25 10,618.70 3,177.23 是
2011 年 1-6 月 78,454.96 64,321.39 6,946.37 3,088.72 否
5、关联关系图：
中国航空工业集团公司
62.52% 100%
中国航空技术国际控股有限公司 中航投资控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
100% 58.77%
深圳中航城发展有限公司 深圳中航集团股份有限公司
7.17% 20.62% 22.35% 21.47% 20.4% 30.6%
%
中航地产股份有限公司 中航信托股份有限公司
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为岳阳建桥置业 75%股权。
（一）标的基本情况
1、岳阳建桥置业成立于 2007 年 1 月，注册资本为 10,666.67 万元，企业法
人营业执照号为 430600000000699，注册地址为岳阳大道南侧科技大楼，经营范
围是：凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料销售；旅游产品开
发。
2、岳阳建桥置业的股权结构：深圳融鼎投资发展有限公司出资 2,666.67
万元，持有 25%股权；中航信托出资 8,000 万元，持有 75%股权。深圳融鼎投资
发展有限公司与公司不存在任何关联关系。
3、岳阳建桥置业历史沿革：
岳阳建桥置业于 2007 年 1 月 31 日由自然人徐忠良和徐振夫投资设立，初始
注册资本为人民币 800 万元，由股东在公司成立后两年内分四次缴足，其中：徐
忠良投资 480 万，持股 75％；徐振夫投资 320 万，持股 40%。
2007 年 9 月，岳阳建桥置业注册资本由人民币 800 万元增加至人民币 3,000
万元，出资情况如下：
股东 本次认缴出资额 出资方式 累计出资额 出资比例 出资方式
无形资产－ 无形资产－
岳阳市金桥房地产开发有限公司 2,100.00 2,100.00 70.00%
士地使用权 士地使用权
徐忠良 60.00 货币资金 540.00 18.00% 货币资金
徐振夫 40.00 货币资金 360.00 12.00% 货币资金
合计 2,200.00 3,000.00 100.00%
本次出资业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2007]第 303
号”验资报告验证。其中：岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产－土地使
用权出资 2,100 万，出资土地使用权价值经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中
智诚所评字[2007]第 042 号”评估值为 4,792.5532 万元，股东确认价值为 2,100
万元。
2007 年 11 月 7 日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与徐忠良签订股权转让
协议，岳阳市金桥房地产开发有限公司向徐忠良转让岳阳建桥置业 70%股权，并
对上述（2）中出资的土地使用权价值重新认定为 1,500 万元，与原计入注册资
本的土地价值 2,100 万元的差额 600 万元由股东徐忠良用现金方式补足。现金补
足出资 600 万元业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2008]第
0018 号”验资报告验证。变更后出资情况如下：
股东 出资额 出资方式 持股比例
徐忠良 2,640.00 1140 万元货币资产，无形资产-土地使用权 1500 万元 88.00%
徐振夫 360.00 全部货币资金 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
2009 年 6 月 22 日，徐忠良转让岳阳建桥置业 20%股权给徐湘淼，转让岳阳
建桥置业 68%股权给徐泽良。
2009 年 12 月，岳阳建桥置业注册资本从 3,000 万元增资至 8,000 万元。出
资情况如下：
本次认缴出 净资产（资本 占认缴新增注
股东 货币出资 累计实收资本 持股比例
资额 公积转增） 册资本比例
徐泽良 4,136.00 2,300.00 1,836.00 82.72% 6,176.00 77.20%
徐振夫 324.00 --- 324.00 6.48% 1,140.00 14.25%
徐湘淼 540.00
