深圳南光(集团)股份有限公司1997年度配股说明书

    主承销商:君安证券有限责任公司
    上市证券交易所:深圳证券交易所
    股票名称:深南光
    股票代码:0043
    公司名称:深圳南光(集团)股份有限公司
    注册地址:深圳市深南中路68号
    配售股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1元
    配售发行量:向全体股东配售35490000股
    配股价格:每股人民币6.50元
    配售价格比例:以本公司1996年末股本11830万股计算,向全体股东按10:3比例配售(以送股后股本13013万股计算,向全体股东按10:2.727273比例配售;社会公众股股东还可以根据自己的意愿按不超过10:9.51的比例受让法人股股东的全部配股权,转让费为每股0.20元)

    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何规定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经深圳南光(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1997年1月13日召开的首届董事会第十二次会议通过,并由1997年2月25日召开的临时股东大会作出决议,通过本次配股方案。
    本公司本次配股已经深圳市证券管理办公室以深证办字[1997]27号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]64号文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1.股票上市证券交易所:深圳证券交易所
    地址:深圳市福田区红荔西路203栋
    法定代表人:庄心一
    2.发行人:深圳南光(集团)股份有限公司
    地址:深圳市深南中路68号航空大厦32层
    法定代表人:李志正
    电话:(0755)3363698-13216/20809
    传真:(0755)3365303
    联系人:沈青川、王芳
    3.主承销商:君安证券有限责任公司
    地址:深圳市春风路五号
    法定代表人:张国庆
    电话:(0755)2175560
    传真:(0755)2296188
    联系人:魏俊、黄涛、陈锦棠
    4.分销商:光大证券有限公司
    地址:深圳市振兴路6号建艺大厦15楼
    法定代表人:刘纪元
    电话:(0755)3228877
    传真:(0755)3228950
    联系人:王兴奎、刘兆洋
    5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
    地址:深圳市红岭中路25号
    法定代表人:黄铁军
    电话:(0755)5595572
    传真:(0755)5571127
    6.律师事务所:信达律师事务所
    地址:深南中路东风大厦21层
    电话:(0755)3200877-8170
    传真:(0755)3243108
    经办律师:郑伟鹤、李东民、麻云燕
    7.会计师事务所:深圳大华会计师事务所
    地址:深圳市华强北路3号深纺大厦C座西四楼
    电话:(0755)3209002
    传真:(0755)3344627
    经办注册会计师:李秉心、邬建辉
    三、本次配售方案
    1.配售发行股票的类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1元
    配售数量:35490000股
    配股价格:每股人民币6.50元
    2.配股比例:本次配股以本公司1996年末股本11830万股为基数,向全体股东每10股配3股,由于本公司1997年7月23日实施1996年度分红派息方案每10股送股派1元,因此按送股后股本13013万股计算,实际向全体股东每10股配2.727273股。社会公众股股东除可按不超过10:2.727273的比例认购配售股份外,还可以按自己的意愿按不超过10:9.51的比例受让发起人法人股的配股权,转让费为每股0.20元。在国家有关规定出台前,本次配股社会公众股股东受让的发起人法人股转让部分以及由此增加的股份暂不上市流通。
    3.预计募集资金总额和发行费用:如本次配售股份全部获得认购,预计本次配股资金总额为23068.5万元,扣除本次配股的有关发行费用后,预计实际可募集我22822.176万元。
    4.股权登记日:1997年8月28日
    除权基准日:1997年8月29日
    5.此次在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"深南光"的全体股东享有本次配股权利。
    6.发起人和持股5%以上的股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
    本公司共有24家法人股股东,均为本公司的发起人,目前共持有本公司股票101129600股,占本公司总股本的77.71%,本次应配股27580800股。该等发起人法人股股东均已书面承诺将其配股权全部转让给社会公众股股东,转让费为每股0.20元。在国家有关规定出台前,本次配股社会公众股股东受让的发起人法人股转让部分以及由此增加的股份暂不上市流通。
    7.如本次配售股份全部获得认购,则本公司配售前后股本总额、股权结构如下表:
                                                     单位:股
股份类别            本次配股前 本次配股增加 本次配股后  比例
                                  (预计)      (预计)     (%)
一.尚未流通股份
1.发起人股份         101129600        0   101129600     61.06
其中:
 境内法人持有股份    101129600         0  101129600     61.06
2.本次转配                   0  27580800   27580800     16.65
尚未流通股份合计     101129600  27580800  128710400     77.71
二.已流通股份
 含高管                 251680     68640     320320
境内上市人民币普通股  29000400   7909200   36909600     22.29
已流通股份合计        29000400   7909200   36909600     22.29
三.股份总数          130130000  35490000  165620000      100
    四、配售股票的认购方法
    1.配股缴款起止日期
    1997年9月2日至1997年9月15日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
    2.缴款地点:
    社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
    3.缴款方法:
    在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"深南光"的社会公众股股东,可按10:2.727273的比例获得本次配股权,不足一股部分不予派发,简称"南光配股",代码"8043"。社会公众股股东还可以按10:9.51的比例获得发起人法人股股东转让的配股权,简称"南光转配",代码"3043"。本次配股权证直接划入股东股票帐户,不提供实物权证,不能交易。
    在缴款期内,配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股,"南光配股"每股价格6.50元,"南光转配"每股价格6.70元(含转让费每股0.20元)。每个申报人申请认购的配股总数量多不得超过其可配股数量。若投资者在1997年8月29日至1997年9月15日办理了"深南光"股票的转托管,仍在原托管证券商处认购配股。
    4.对逾期未被认购的股份的处理办法:
    逾期未被认购的股份,社会公众股配股余股由承销商包销,发起人法人股的转配股余股由承销商代销。
    五、获配股票的交易
    1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
    社会公众股配股可流通部分的上市交易时间,将于配股缴款结束,本公司刊登股份变动公告后另行公告。
    2.根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,"在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通"。因此,社会公众股股东受让的发起人法人股转让部分暂不上市流通。
    3.配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所有关规定办理。
    六、募集资金的运用
    1.本次募集资金投入项目介绍
    本次配股如全额获配,扣除各项费用后,预计可募集资金22822.176万元。
    主要用于以下项目:
    (1)航都大厦项目
    航都大厦位于深圳市福田区中航苑,深圳中航物业公司开发,是一座以商务为主的综合性商业大厦。本公司拟购买该大厦部分物业,共计6652.39平方米,投资15342.84万元;并投入2700万资金对该部分物业进行助工发高档中餐、高级商务房、企业家会所。
    该项目预计实现全年营业收入8926万元,全年税后利润2085.6万元,投资收益率11.56%,静太投资回收期8.6年。
    中讲出口深圳公司是本公司的发起人股东,占本公司总股份的25.5%,同时全资持有深圳中航物业公司,航都大厦是中航物业公司的房产,故本公司与深圳中航物业公司之间存在关联关系。本次购买航都大厦的交易地遵循公平市价的原则,在正常的市场价格基础上进行。
    (2)在南宁合作兴办格兰云天大酒店
    该项目由广西壮族自治区南宁邕州饭店与本公司合资兴建,双方于1997年1月28日在南宁答定了合资兴建南宁格兰云天在年意向书。该项目总投资为8600万元人民币,合资兴建的酒店拟以在南宁市邕州饭店部分房产和附属建筑约三万平方米面积及其部分设施,经过装修、改造而成。改造完成后,酒店用地面积为15300平方米,总建筑面积为36200平方米,酒店规模为320间客房。
    南宁市邕州饭店拟以该饭店部分房产和附属建筑约三万平方米面积及其部分设施折价3500万元人民币出,占总投资的40.7%;本公司拟以该项目的装修,改造所需资金5100万元人民币出资,占总投资的59.3%,全部以现金出资。
    该项目投资收益率为19.34%,静态投资回收期为6.2年。
    2.募集资金投向汇总表
    项目名称   投资总额     资金使用计划     预计竣  投资回收
                (万元)     1997年   1998年   工时间   期(年)
航都大厦项目   18042.84   18042.84    --    1998.10     8.6
在南宁合作兴办格兰云天大酒店