国药一致：关于全资子公司深圳致君制药有限公司与上海医药工业研究院签订新药开发合同的关联交易公告

  证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2012-35




                        国药集团一致药业股份有限公司

       关于全资子公司深圳致君制药有限公司与上海医药工业

                 研究院签订新药开发合同的关联交易公告



   本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




     一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    为促进公司产业转型，并为公司坪山医药工业基地做好大品种储

备，国药集团一致药业股份有限公司全资子公司深圳致君制药有限公

司与上海医药工业研究院签订强仿新药产品的开发合同，进行新药原

料药的药学相关研究，合同总金额930万元人民币。

    （二）本次签订新药开发合同构成关联交易

    上海医药工业研究院属于中国医药集团总公司，而中国医药集团

总公司为本公司的实际控制人，故构成关联关系。

    （三）董事会审议情况

    2012 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第十五次会议以 3 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属企业

与关联方签订新药开发合同的议案》。关联董事魏玉林、施金明、马

万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。该项关联交易已取得全体
独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    （四）本次交易无须经过公司股东大会批准

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《国药一

致关联交易管理办法》等的规定，本次交易总金额人民币 930 万元人

民币，属董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    上海医药工业研究院的主业为创新药物及工艺的研发、技术经营

和药学领域研究生教育。该院现有上海市抗感染药物研究重点实验

室、化学制药部、化学制药新技术中心、上海呼吸系统药物工程技术

研究中心、药理评价研究中心、分析测试中心等 8 个科研部门，包括

国家科技部设立的第一批企业国家重点实验室——“创新药物与制药

工艺国家重点实验室”。拥有药学院 1 个，拥有博士点 5 个，硕士点

7 个，博士后流动站 1 个，系国家药学一级学科单位。

    三、交易协议的主要内容

    （一）交易双方：

    甲方：深圳致君制药有限公司

    乙方：上海医药工业研究院

    （二）研究开发的项目：

    强仿新药产品的原料药合成工艺及其质量研究。

    （三）交易价格：

    该项目总费用为人民币 930 万元。

    （四）支付方式及要求：
    合同价款分四期支付。

    （五）双方权利义务：

    1、乙方负责技术的研发及核心技术人员培训。

    2、甲方向乙方提供专项研发经费。

    （六）开发计划周期：

    2012年12月-2015年6月

    四、定价依据

    本次交易价格由双方依据市场化原则协商确定。

    五、交易目的及对公司的影响

    上海医药工业研究院拥有强大的创新药物能力，能够满足公司在

医药工业领域不断创新发展的要求，有利于促进公司产业转型，有利

于扩大公司医药工业领域的品种储备，实现公司可持续发展。

    六、独立董事事前认可及独立董事意见

    本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同

意将本次关联交易议案提交董事会审议。

    本次与关联方上海医药工业研究院的合作，主要基于其创新药

物、工艺研发及技术经营能力，与其签订原料开发合同，有利于促进

公司产业转型，有利于扩大公司医药工业领域的品种储备，并实现公

司的持续发展。

    公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”

的市场化原则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性

产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交
易对公司医药工业持续发展具有积极影响。

    七、备查文件目录

   （一）第六届董事会第十五次会议决议

   （二）独立董事意见及事前认可函

   特此公告。



                        国药集团一致药业股份有限公司董事会

                              二〇一二年十二月二十八日