上市地：深圳证券交易所    证券代码：000022/200022  证券简称：深赤湾A/深赤湾B
      深圳赤湾港航股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
    交易报告书（草案）（修订稿）

              交易对方                                  名称

发行股份购买资产的交易对方              ChinaMerchantsInvestmentDevelopment
                                                    CompanyLimited

签署一致行动协议的交易对方                    招商局集团（香港）有限公司

募集配套资金的交易对方                      不超过10名特定投资者（待定）

                  独立财务顾问

                    财务顾问

                  二〇一八年七月


                    声  明

一、上市公司声明

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

    本次交易的交易对方招商局香港和CMID均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    本次交易的交易对方招商局香港承诺：

    “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。

    7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”


    本次交易的交易对方CMID承诺：

    “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。

    7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问及估值机构中信证券声明

    独立财务顾问及估值机构中信证券声明：“本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

    如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）财务顾问招商证券声明

  财务顾问招商证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司出具的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问君合律师声明

    法律顾问君合律师声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

    如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（四）审计机构德勤华永声明

    审计机构德勤华永声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要中援引本所对深圳赤湾港航股份有限公司2018年1月1日至3月31日止期间及2017年度备考合并财务报表出具的审阅报告，以及对招商局港口控股有限公司2018年1月1日至月31日止期间、2017年度及2016年度模拟合并财务报表出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中援引的审阅报告及审计报告相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

    如本次重大资产重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”


                    目  录


声  明 .............................................................................................1
目  录 .............................................................................................6
释  义 .............................................................................................8
重大事项提示................................................................................15
重大风险提示................................................................................41
第一节本次交易概况...................................................................51
第二节上市公司基本情况............................................................75
第三节交易对方基本情况............................................................88
第四节交易标的基本情况..........................................................104
第五节发行股份情况.................................................................276
第六节标的资产估值情况..........................................................296
第七节本次交易合同的主要内容..............................