深圳市蛇口安达实业股份有限公司董事会
                               关于公司重大资产重组的公告

　　一、出售本公司全部资产、负债
　　为使深圳市蛇口安达实业股份有限公司(以下简称本公司)更快速向高科技企业转换,本公司第一大股东——招商局蛇口工业区有限公司根据与深圳市深港产学研发展有限公司签署的《股份转让协议书》中所承诺(见2000年8月22日、10月12日“证券时报”刊登的本董事会公告),拟对本公司实施资产重组,并以现金的方式收购本公司全部资产、负债。本董事会同意将本公司全部资产、负债进行剥离,以出售的方式转让给招商局蛇口工业区有限公司及下属企业,并计划将出售资产、负债所获资金用于投资购买一批具有发展潜力的高、新科技项目。本次剥离出售本公司全部资产、负债的转让总价格按评估后的资产净值转让,即转让总价格为人民币10,022.33万元,出售基准日为2000年6月30日。有关出售协议已于2000年11月18日在深圳签署,于报请有关国有资产管理部门核准并经本公司股东大会审议批准、以及与本公司债权、债务人达成债权、债务转移协议后生效实施;出售资产所涉及的股权转让自办理完工商变更登记之日生效、其他资产的转让自办理完过户手续之日生效。由于受让方系本公司控股股东,故此项交易为关联交易。
　　1、协议各方基本情况:
　　资产、负债转让方:深圳市蛇口安达实业股份有限公司,股份有限公司(上市),注册地点为深圳市南山区蛇口公园路4号青少年活动中心B座三楼,注册资金人民币8,397.67万元,法定代表人丁克义,主要经营国内和粤港两地陆上货物运输、城市出租车客运、车辆维修、货物代理、仓储以及相关产业。
　　资产、负债受让方:
　　招商局蛇口工业区有限公司,国有企业,注册地点为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场,注册资金人民币叁亿元,帐面净资产408,527.83万元(截止2000年6月30日,未经审计),法定代表人刘松金,经营范围:兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业;组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参资企业和外商投资企业;码头、仓储业务;水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包、组织施工及后勤服务;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售;国家有专项经营规定的按规定办理;举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线电视业务;提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
　　深圳市招商安达实业有限公司,招商局蛇口工业区有限公司下属企业,于2000年11月1日经深圳市工商局批准成立,注册资金人民币1.5亿元,注册地点为深圳市南山区蛇口,经营范围为:兴办实业、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
　　招商文化艺术发展有限公司,招商局蛇口工业区有限公司下属企业,注册资金人民币1,100万元,其经营范围为:举办美术展览、文化教育培训、文体设施的经营管理、举办展览、展销、体育比赛、文艺演出、经营体育器材、文体服装、音像器材及制品、办公用品、图片、工艺美术品、文化用品、音像带出租、与文化体育有关的代理、咨询、信息、培训服务。
　　深圳市招商创业有限公司,招商局蛇口工业区有限公司下属企业,于1999年3月11日经深圳市工商行政管理局批准正式成立,注册资本为人民币5,000万元,位于深圳蛇口新时代广场九搂。公司经营范围是:投资兴办实业、国内商业、物资供销(不合专营、专拴、专卖品),目前主要业务为开发蛇口工业区内职工微利房、区外项目投资及蛇口工业区红线范围内的土地开发经营。
　　达峰国际股份有限公司,于1986年4月2 日在香港注册成立,英文名称为“TOP CHIEF CO.”,系招商局蛇口工业区有限公司驻港全资公司(注:该公司是否依据香港法律设立,是否依据香港法律有效存续以及该公司作为本次收购主体资格是否符合香港法律,将请中国司法部认可的香港律师出具法律意见)。
　　深圳招商投资开发有限公司,招商局蛇口工业区有限公司下属企业,注册资本人民币500万元,主要从事投资兴办企业等。
　　2、被出售资产、负债基本情况(经调整后截止2000年6月30日会计报表):
　　总资产:31,311.03万元,其中:流动资产:5,506.36万元,主要是短期投资1,927.58万元、应收款项净额2,313.71,占流动资产总额的77％;长期投资16,464.71万元,其中:长期股票投资1,009.18万元,其他长期股权投资15,455.53万元;固定资产净值4,400.34万元,其中:房屋建筑物2,653.54万元、各类运输设备1,696.42万元,占固定资产总额的99％;无形资产及其他资产4,939.62万元,其中:土地2,728.90万元、车牌购置费2,205.92万元,占无形资产及其他资产总额的99.9％。
　　总负债:23,997.93万元,其中:流动负债23,997.93万元,包括银行借款11,656.62万元、直属及控股公司往来款8,159.15万元,占流动负债总额的83％。
　　净资产:7,313.10万元,其中:股本8,397.67万元、资本公积13,234.96万元、盈余公积672.33万元、未分配利润-14,991.86万元。
　　资产评估情况:上述资产经宁夏瑞衡资产评估公司评估后的总资产为34,494.97万元、总负债为24,472.64万元、净资产为10,022.33万元,评估增值2,709.23万元,增值率为37.05％。
　　上述资产中,本公司控股75％的深圳安达客运有限公司尚有150块深圳出租小汽车营运车牌向银行抵押贷款2,500万元人民币,抵押期为一年。此外,本公司尚有数项重大诉讼事务,涉及我司债权共计人民币1,686万元。
    (附:本公司出售基准日资产负债表、损益表、现金流量表;近三年的资产负债表、损益表、现金流量表)
　　3、本公司预计从本交易中获得的利益、本交易对本公司未来经营的影响:
　　通过资产的剥离,本公司剥离了公司原有的全部资产,并将减少费用支出和财务负担,有利于深安达调整业务范围,合理利用资源。
　　4、交易金额及支付方式:
　　交易总金额:10,022.33万元人民币,支付方式:于协议签定之日起10个工作日内,受让方向本公司支付上述转让总价款的10％;股东大会通过该出售转让协议之日起10个工作日内,受让方再向本公司支付上述转让总价款的10％;转让总价款剩余款项于完成本协议涉及的所有工商变更登记、资产过户手续之日起10个工作日内,由受让方全部付清。
　　5、本交易涉及的人员安置、土地、租赁、债务重组情况:
　　由于本次出售资产、负债是在本公司资产负债的整体剥离基础上进行的“壳资源”转让,故本公司原有人员将成建制地由招商局蛇口工业区有限公司新注册成立的公司全部承接;土地等特殊性质的资产和所有其他一般性的资产以及公司现有负债等,将以协议、合同、公告等方式实现合法的转移。有关这方面的工作目前正在顺利进行中。
　　6、出售资产所得款项的用途:
    本次出售资产所得款项将用于投资收购一批具有发展潜力的高、新科技项目,首个项目为投资入股北京北大方正兴园电子有限公司35％的股权。
　　7、需经股东大会批准情况:
　　本次出售资产、负债的议案须经本公司2000年第二次临时股东大会审议批准。与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　8、需经国家有关管理部门批准情况:
　　本公司本次出售的资产中,招商局建瑞运输有限公司(在香港注册,从事粤港陆上集装箱运输,本公司全资企业)和深圳市招商物流有限公司(本公司占70％股权)的转让尚需报请国家外经贸部核准后方能实施。
　　由于受让方系国有企业,故本公司全部资产、负债的转让出售尚需报请有关国有资产管理部门审核批准后方能实施。此项交易所涉及报请国有资产管理部门审批的有关手续,目前正在办理之中,本董事会将会于本公司2000年第二次临时股东大会召开前至少5个工作日,将国资管理部门审核结果向社会公告。
　　9、本交易涉及关联交易情况:
　　本次关联交易的受让方系本公司第一大股东——招商局蛇口工业区有限公司(持有本公司37.94％的股权)以及其下属企业。本公司此次向受让方出售本公司全部资产、负债已聘请具有证券从业资格的宁夏瑞衡资产评估有限公司对本公司截止2000年6月30日的资产进行评估,并已报经本董事会审议通过,准备提交本公司2000年第二次临时股东大会审议。本董事会认为,通过此次关联交易,本公司将彻底脱离原有以交通为主业的经营方向,为以后向高、新科技领域发展创造了条件,有利于本公司的长远发展,符合全体股东的最大利益。本公司监事会对本次交易的公平性和诚实信用原则履行了审查和监督职能。
　　二、投资入股北京北大方正兴园电子有限公司
　　鉴于北京北大方正集团控股企业——北京北大方正兴园电子有限公司拟增资扩股,为使本公司尽快步入高科技领域,提高公司盈利能力,经与北京北大方正兴园电子有限公司股东协商同意,本公司拟向北京北大方正兴园电子有限公司以投资入股的方式获得该公司增资扩股后的35％股权,投资金额为人民币4,500万元,投资收益基准日为2000年9月30日。有关协议已于2000年11月21日在深圳签署,该协议的实施于本公司股东大会审议批准并报政府有关部门批准后生效,投资入股自办理完工商变更登记之日生效。
　　1、协议各方基本情况:
　　投资方:深圳市蛇口安达实业股份有限公司,股份有限公司(上市),注册地点为深圳市南山区蛇口公园路4号青少年活动中心B座三楼,注册资金人民币8,397.67万元,法定代表人丁克义,主要经营国内和粤港两地陆上货物运输、城市出租车客运、车辆维修、货物代理、仓储以及相关产业。
　　被投资方:北京北大方正兴园电子有限公司成立于2000年4月,是北大方正集团为集中人才、技术和管理的优势发展指纹业务而成立的股份化公司,现注册资金人民币1,000万元,是方正指纹发展的核心企业,主要从事指纹技术的应用研发和公安行业、社保行业、金融行业的销售业务。
　　2、被投资方资产基本情况:(截止2000年9月30日):
　　总资产:2,017.89万元,其中:流动资产:1,432.78万元,长期投资220.00万元,其他资产365.11万元。
　　总负债:1,017.89万元,其中:为流动负债1,017.89万元。
　　净资产:1,000.00万元,其中:股本1,000.00万元。
　　资产评估情况:上述资产经深圳维明资产评估事务所评估后的总资产为5,448.81万元、总负债为1,017.89万元、净资产为4,430.92万元,评估增值3,430.92万元,增值率为343.09％。
　　3、本交易对本公司未来经营的影响:
　　通过投资入股北京北大方正兴园电子有限公司,本公司将从传统的交通运输行业顺利进入到市场前景广阔行业——指纹识别行业,同时也掌握了发展该产业所必须的人才、资金、产品、市场等要素。
　　4、交易金额及支付方式:
　　交易总金额:4,500万元人民币,支付方式:于本协议签定之日起10个工作日内,支付1,000万元;股东大会通过该协议之日起10个工作日内,再支付1,000万元;剩余款项的支付时间和方式,双方再行商议。
　　5、本交易涉及的人员安置、土地、租赁、债务重组情况:
　　本次交易的协议经签署并实施后,北京北大方正兴园电子有限公司拥有的全部资产(包括债权、债务等)将由各股东按持股比例继续合法、有效地持有,不涉及人员重新安置问题,且人员、财务、资产保持相对独立。
　　6、投资资产的资金来源:
　　本公司将以上述关于出售本公司资产、负债之交易所得部分款项用于投资入股北京北大方正兴园电子有限公司。
　　7、关于投资入股后可能发生的关联交易和同业竞争问题:
　　北大