证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2025-012
灿芯半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日
召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司制度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护灿芯半导体（上海）股 第一条 为维护公司、股东、职工
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、和债权人的合法权益，规范公司的组股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 《中华人民共和国证券法》（以下简共和国证券法》及其他相关法律、行政法 称“《证券法》”）及其他相关法律、规、部门规章和规范性文件的有关规定， 行政法规、部门规章和规范性文件的制订《灿芯半导体（上海）股份有限公司 有关规定，制定《灿芯半导体（上海）章程》（以下简称“本章程”或“《公司章 股份有限公司章程》（以下简称“本章
程》”）。 程”或“《公司章程》”）。
第一章 总则 第一章 总则
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
— 第一章 总则
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第一章 总则 第一章 总则
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为
股东以其认购的股份为限对公司承担责 限对公司承担责任，公司以其全部财任，公司以其全部资产对公司的债务承担 产对公司的债务承担责任。
责任。
第一章 总则 第一章 总则
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 即成为规范公司的组织与行为、公司东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东、股东与股东之间权利义务关束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
高级管理人员具有法律约束力。 股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，遵循公 第十七条 公司股份的发行，遵循
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 实行公开、公平、公正的原则，同种
具有同等权利。 类的同类别的每一股份应当具有同等
同次发行的同种类股票，每股的发行 权利。
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 同次发行的同类别股份，每股的所认购的股份，每股应当支付相同价额。 发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第三章 股份 第三章 股份
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以
标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。 人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00 元。
第三章 股份 第三章 股份
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 司（包括公司的附属企业）不得以赠担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第三章股份 第三章股份
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 展的需要，依照法律、法规的规定，会分别作出决议，可以采用下列方式增加 经股东会分别作出决议，可以采用下
资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章和 （五）法律、行政法规及中国证
规范性文件规定以及中国证券监督管理委 券监督管理委员会（以下简称“中国证员会（以下简称“中国证监会”）批准的其 监会”）批准的其他方式。
他方式。 公司不得发行可转换为普通股的
公司不得发行可转换为普通股的优先 优先股。
股。 公司章程或者股东会可以授权董
事会在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分
