证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2021-005
华润微电子有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）与重庆西永微电子产业园区开发有限公司（以下简称“重庆西永”）拟签订《产权交易合同》，华微控股拟以 144,296万元人民币收购重庆西永所持有的华润微电子（重庆）有限公司（以下简称“重庆华微”或“标的公司”）94,100.0012 万元人民币股权（占重庆华微总股本的47.31%），收购资金来源于公司首次公开发行股票的超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金及自有资金。本次交易完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。
最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》规定履行公司内部决策和审批程序，本次股权转让事项已获得中国华润有限公司审批，尚需获得重庆西永微电子产业园区开发有限公司所属有权国资管理机构批准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，本事项需提交公司
股东大会进行审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司华微控股与重庆西永拟签订《产权交易合同》，华微控股拟以 144,296 万元人民币收购重庆西永所持有的重庆华微 94,100.0012 万元人民币股权（占重庆华微总股本的 47.31%），其中 123,574.46 万元来源于公司首次公开发行股票的超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金并已经董事会审议通过尚需公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的公告》（公告编号：2021-006），剩余部分 20,721.54 万元由公司自有资金补足。本次交易完成后，重庆华微将成为公司全资子公司。
公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时将重庆西永认定为公司的关联方，华微控股与重庆西永关于重庆华微的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为 144,296 万元人民币。本次关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议，不构成重大资产重组，已获得中国华润有限公司审批，尚需获得重庆西永所属有权国资管理机构批准。
截止本公告披露日除上述事项外，过去 12 个月内公司与重庆西永或与不同关联人之间资产收购相关的关联交易未达到公司 2019 年度经审计总资产的 1%（即 1.01 亿元）。
二、关联方基本情况及关联关系
重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司名称 重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴道藩
成立时间 2005 年 08 月 18 日
注册资本 100000 万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西园二路 99 号
公司主要办公地点 重庆市沙坪坝区西园二路 99 号
一般项目：承担西永微电子工业园及其配套服务区
的开发建设；房地产开发；从事投资业务及相关投
资资产的经营和管理；企业营销策划；货物及技术
进出口；仓储（不含危险品）；房屋及机电设备租赁；
物业管理；国际货物运输代理（不含国际船舶代理）；
计算机软件开发及相关技术咨询服务；货物装卸服
经营范围
务；会展服务；城市园林绿化工程设计及施工；种
植花草、苗木、农业蔬菜、水果；设计、制作、代
理、发布国内广告。（以上经营范围法律、法规禁止
的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
许可或审批后，方可从事经营）*（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有 45%股权，重庆高新技术产业开发区管理委员会持有 55%股权。
关联关系：重庆西永持有公司重要控股子公司重庆华微 47.31%的股权，公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，将其认定为公司的关联法人。
鉴于信息保密的要求，重庆西永无法提供最近一个会计年度的主要财务数
据。
三、关联交易标的的基本情况
（一）重庆华微的基本情况
公司名称 华润微电子（重庆）有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人 李虹
成立时间 2007 年 04 月 13 日
注册资本 198920 万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西永大道 25 号
公司主要办公地点 重庆市沙坪坝区西永大道 25 号
集成电路产品的开发、制造、销售，并提供相关产
品的售后服务及技术服务；货物及技术进出口；物
业管理（凭相关资质证书执业）；集成电路科技咨询
经营范围 服务；法律信息咨询服务（不得以律师名义从事法
律相关活动）；代理记账服务（须取得相关行政许可
或审批后方可从事经营）。依法禁止经营的不得经
营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营
（二）重庆华微的主要股东基本情况
本次股权转让前重庆华微各股东出资占比：
股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
华润微电子控股有限公司 104,819.9988 52.69%
重庆西永微电子产业园区开
发有限公司 94,100.0012 47.31%
合计 198,920 100%
本次股权转让后重庆华微各股东出资占比：
股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
华润微电子控股有限公司 198,920 100%
合计 198,920 100%
本次交易完成后，重庆华微将成为公司全资子公司。
（三）权属状况说明
重庆华微产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）重庆华微的最近一年又一期的财务数据
单位：万元 币种：人民币
类别 2019 年度（经审计） 2020年1-9月（经审计）
资产总额 225,535.55 256,732.81
负债总额 45,432.71 57,058.81
资产净额 180,102.84 199,674.00
营业收入 107,318.27 100,186.55
归属于母公司股东的净利润 24,489.70 19,571.16
审计机构名称 天职国际会计师事务 天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙） 所（特殊普通合伙）
四、关联交易的定价情况
根据符合《证券法》相关规定的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具
的基准日为 2020 年 9 月 30 日（“评估基准日”）的沃克森评报字（2020）第 2130
号评估报告，重庆华微股东全部权益价值为人民币 305,240.32 万元。重庆西永同意以 144,296 万元人民币作为对价（“转让价款”），将其所持重庆华微无任何权利负担的 94,100.0012 万元人民币注册资本（对应重庆华微股权比例 47.31%，已
实缴出资），以及附属于该等股权的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给华微控股。华微控股同意按照此价格和条件受让标的股权。公司认为以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
（一）定价原则、方法和依据
本次股权收购，重庆西永所持重庆华微股权比例 47.31%的转让价款为144,296 万元人民币，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2020 年 9月 30 日为评估基准日所出具的评估报告及公司与重庆西永双方协商确定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
1、评估结论
截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，重庆华微纳入评估范围内的所有者权益
账面价值为人民币 199,674.00 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，重庆华微股东全部权益价值为人民币 305,240.32 万元，增值额为 105,566.32 万元，增值率为 52.87%。
2、评估方法
本次评估选取了收益法、市场法对评估对象进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到重庆华微成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次股权收购事项可以选用收益法对评估对象进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过采用市场法评估能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司各方面数据，特别是相关财务数据比较容
易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对于可比性要求应高过数量要求。交易案例比较法中选择可比对象时应该更侧重数量。本次上市公司比较法可以选择到合适数量的可比公司。因此，本次股权收购事项可以选用市
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