A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-046
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
28 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》；同日召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>的议案》。上述议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。
公司监事会取消后，监事会主席及监事等随之取消。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行监事职责及监事会职能，维护公司和全体股东的利益。
二、注册资本变动情况
公司于 2024 年 12 月 18 日完成 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，股本数由
819,060,400 股增加到 821,427,300 股；注册资本相应由 81,906,040 元增加到
82,142,730 元。详情可查阅《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市公告》（编号：
2024-072）
鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并办
理工商登记。
三、修订《公司章程》相关情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条
款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关
内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东
会”等，并规范了部分条款表述。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章
程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司
管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督
管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《公司章程》等
事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
修订后的《公司章程》全文将于股东大会审议通过后，在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订和制定部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理
结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行
修订和制定， 具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会
审议
1 募集资金管理制度 修订 是
2 关联交易管理制度 修订 是
3 对外投资管理制度 修订 是
4 对外担保管理制度 修订 是
5 股东会议事规则 修订 是
6 董事会议事规则 修订 是
7 监事会议事规则 废止
8 独立董事工作制度 修订 是
9 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
10 信息披露管理制度 修订 否
11 投资者关系管理制度 修订 否
12 内部审计制度 修订 否
13 控股子公司管理制度 修订 否
14 重大信息内部报告制度 修订 否
15 董事会审计委员会工作细则 修订 否
16 董事会战略与投资委员会工作细则 修订 否
17 董事会提名委员会工作细则 修订 否
18 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
19 董事会秘书工作细则 修订 否
20 独立董事专门会议工作细则 修订 否
21 董事会环境、社会及管治委员会工作细则 修订 否
22 市值管理制度 修订 否
23 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
24 信息披露暂缓与豁免制度 制定 否
修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 29 日
