证券代码：688282 证券简称：*ST 导航 公告编号：2025-035
北京理工导航控制科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十九次会议于 2025 年 4 月 21 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已
于 2025 年 4 月 11 日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位董事。本次会议由
董事长汪渤先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，监事、高管列
席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
2024 年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定认真履行职责。现结合公司 2024 年度的主要工作情况，编写了《公 司 2024 年度总经理工作报告》，同意公司总经理工作报告。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
(二)审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
2024 年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积 极推动公司各项业务发展。现结合 2024 年度的主要工作情况，同意公司董事会
制定了《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
2024 年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。基于对 2024 年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
公司独立董事张洋、尹月、李金泉、戴华（已离任）向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024 年度独立董事述职报告》。
(四)审议通过《关于公司 2024 年度审计委员会履职情况报告的议案》
2024 年，公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真审议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。同意公司 2024 年度审计委员会履职情况报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
(五)审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查独立董事张洋先生、尹月女士、李金泉先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(六)审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
(七)审议通过《关于审计委员会监督信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(八)审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度营业收入
为 17,087.66 万元，归属于上市公司股东的净利润-453.12 万元。现结合 2024 年
度的主要经营情况，公司制定了《公司 2024 年年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
2025 年度预算报告是以公司 2024 年度财务报告为基础，综合公司的市场和
业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对 2025 年经营情况进行预测并编制，制定了《公司 2025 年年度财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于 2025 年度经营计划的议案》
公司根据实际情况，拟定了 2025 年度经营计划，符合公司经营发展战略。同意公司 2025 年度经营计划。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
(十一)审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
受产业链配套关系影响，自 2022 年年末开始，公司上级配套单位的部分配套厂商出现了产能供应短缺，不能满足产业链的整体需求，导致上级配套单位对公司的产品采购需求下降。鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要全体股东的长远利益。经公司审慎研究讨论，拟定 2024 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。同意公司 2024度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案》
关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的事项，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情况。同意预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案。
表决结果：通过，其中：6 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，关
联董事陈柏强回避表决。
(十三)审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
公司已就本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合履行了必要的法律程序，本次注销的相关事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
(十四)审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为落实《中国证监会关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，响应上交所开展“提质增效重回报”专项行动的公开倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司于 2024 年 7月制定了《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》，2024 年，公司通过切实地履行《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》，进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象的相关举措。2025年，公司将努力提升经营业绩，提高公司年度信息披露评价结果。同意公司在总结 2024 年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的基础上，制定《2025 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
(十五)审议通过《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司本次主要修订《公司章程》的主要内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除了监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。同意公司本次修订《章程》。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)审议通过《关于修订部分内部治理制度的议案》
根据法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，同意公司修订部分内部治理制度。
表决结果：通过，其中：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本议案部分内部控制制度尚需提交公司股东大会审议。
(十八)审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为公司 2024 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2024 年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，
