证券代码：688226 证券简称：威腾电气
威腾电气集团股份有限公司
Wetown Electric Group Co., Ltd
（江苏省扬中市新坝科技园南自路 1 号）
2025 年度以简易程序向特定对象
发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二六年三月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东大会授权公司董事会实施，并经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、吴琪君、屠巧燕、徐海飞、北京升宇科技有限公司、杨璘、财通基金管理有限公司、王志蓉、华安证券资产管理有限公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 3 月 3 日）。发行价格为
40.44 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为 7,414,574.00 股，不超过本次发行前公司总股本的 10%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股票， 亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
六、本次发行募集资金总额为 29,984.54 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 高压母线智能制造项目 14,180.12 11,876.34
2 节能型变压器智能制造项目 13,381.13 10,608.20
3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 35,061.25 29,984.54
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润或未弥补亏损将由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有或承担。
八、《公司章程》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的相关要求，公司已制定了《威腾电气集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 本次发行摊薄即期回报分析”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并
就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行方案概要......9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 18
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 36
四、本次募集资金投向属于科技创新领域 ...... 36
五、可行性分析结论 ...... 37
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......38
一、认购主体与签订时间 ...... 38
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ...... 38
三、协议的生效与终止 ...... 39
四、违约责任 ...... 40
五、争议解决 ...... 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况 ...... 41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 42 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 42
六、本次发行相关的风险说明 ...... 43
第五节 利润分配政策及执行情况......49
一、公司利润分配政策 ...... 49
二、公司近三年股利分配情况 ...... 53
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划 ...... 54
第六节 本次发行摊薄即期回报分析......60
一、本次发行对公司每股收益的影响测算 ...... 60
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 62
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 63 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 63
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 65 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 66
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一般性释义
发行人、威腾电气、公司 指 威腾电气集团股份有限公司
本次发行、本次以简易程序向特 指 威腾电气集团股份有限公司 2025 年度以简易程序
定对象发行股票 向特定对象发行 A 股股票的行为
本预案 指 威腾电气集团股份有限公司 2025 年度以简易程序
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 威腾电气集团股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
威腾变压器
