证券代码：688028 证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
（北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室）
2026 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二六年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2024 年年度股东会授权、发行方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由
公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，
发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
五、本次发行股票募集资金总额 30,000.00 万元（含本数），不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟总投资额 拟使用募集资金投资额
1 金刚石微钻产业化项目（一期） 13,383.02 13,300.00
2 金刚石功能材料产业化项目（一期） 13,157.83 13,100.00
3 金刚石功能材料研发中心项目 3,888.32 3,600.00
合计 30,429.17 30,000.00
本次发行股票募集资金主要用于“金刚石微钻产业化项目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”建设。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行
情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ......1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的 ...... 17
可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 17
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 25
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司近三年股利分配情况 ...... 36
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 ......37
第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 41
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 41
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 43
三、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺 ...... 46
释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
发行人、公司、沃尔德 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本预案、本次发行预案 指 公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本次发行、本次向特定 公司2026年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的对象发行、本次以简易 指 行为
程序向特定对象发行
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《募集资金管理制度》 指 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》
董事会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
股东会
