中公高科养护科技股份有限公司
章 程
二〇二五年三月
目 录
目 录......1
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东......7
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 党组织和党建工作...... 24
第一节 党组织机构设置和人员配置...... 24
第二节 党委的职权...... 25
第三节 加强党的领导和完善公司治理 ...... 26
第六章 董事会 ...... 26
第一节 董 事...... 26
第二节 董事会...... 29
第三节 董事会专门委员会...... 34
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第八章 监事会...... 37
第一节 监 事...... 37
第二节 监事会...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第十章 通知及公告...... 44
第一节 通知......44
第二节 公 告...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十二章 修改章程...... 48
第十三章 附 则 ...... 48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系交通运输部公路科学研究所为加快科研成果转化步伐，充分发挥国家科研机构在公路养护领域的技术引领作用，提高我国公路养护管理技术水平，依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经交通运输部交财发【2007】485 号文批准投资设立的有限责任公司；后经交通运输部交函政法【2011】第 216 号文批准，由有限责任公司中公高科（北京）养护科技有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司目前在北京市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为“ 91110108667509745C”的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 7 月 14 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1244 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,668
万股，于 2017 年 8 月 2 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）主板上
市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中公高科养护科技股份有限公司
中文简称：中公高科
英文名称：RoadMainT Co.,Ltd.
英文简称：RoadMainT
第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 4 号楼-1 至 4 层 101
邮政编码：100095
第六条 公司注册资本为人民币 6,668 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国共产党的基层组织，发挥党的领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：以国家和行业的需要为己任，以技术为核心、以需求为导向，树立用户至上的服务理念，推动和引领公路养护技术进步。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、汽车；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司发起人为中路高科交通科技集团有限公司、潘玉利、赵怀志、赵延东、王松根、何博、陈学文、边庄力、程珊珊、刘振清、梅家华、关晖、李强、张苑、朱红兵、张菁红、潘宗俊、卢杨、曹江、张晨、荣婧、杜赓。公司发起人在公司设立时认购了总股本共计 5,000 万股。公司发起人在公司设立时均以其持有的原中公高科（北京）养护科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方
式认购公司股份，其出资已经德勤华永会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 24
日出具的德师京报(验)字(11)第 0015 号《验资报告》验证。具体出资情况如下表:
认购股份数 持股比例
序号 发起人姓名/名称 认购方式
额（万股） （%）
1 中路高科交通科技集团有限公司 3,250.00 65.00 净资产折股
2 潘玉利 500.00 10.00 净资产折股
3 赵怀志 500.00 10.00 净资产折股
4 赵延东 127.50 2.55 净资产折股
5 王松根 70.50 1.41 净资产折股
6 何博 56.50 1.13 净资产折股
7 陈学文 56.50 1.13 净资产折股
8 边庄力 42.50 0.85 净资产折股
9 程珊珊 42.50 0.85 净资产折股
10 刘振清 42.50 0.85 净资产折股
11 梅家华 42.50 0.85 净资产折股
12 关晖 42.50 0.85 净资产折股
13 李强 42.50 0.85 净资产折股
14 张苑 28.50 0.57 净资产折股
15 朱红兵 28.50 0.57 净资产折股
16 张菁红 28.50 0.57 净资产折股
17 潘宗俊 28.50 0.57 净资产折股
18 卢杨 14.00 0.28 净资产折股
19 曹江 14.00 0.28 净资产折股
20 张晨 14.00 0.28 净资产折股
21 荣婧 14.00 0.28 净资产折股
22 杜赓 14.00 0.28 净资产折股
合 计 5,000.00 100.00 --
第二十一条 公司股份总数为 6,668 万股，全部为普通股，其中公司首次向
社会公众公开发行的人民币普通股为 1,668 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
