证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-079
志邦家居股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商备
案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 10 月 29 日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届
董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，具体内容如下：
一、注册资本变更情况
2024 年 7 月 10 日召开四届董事会第二十五次会议、四届监事会第二十四次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,000 股进行回购注销。具体情况详见公
司于 2024 年 7 月 11 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-038）。
本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司总股本由
436,547,813 股减少至 436,505,813 股，注册资本由 436,547,813 元变更为
436,505,813 元。具体情况详见公司于 2024 年 10 月 15 日披露的《关于部分股权激
励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-074）。公司已于 2024 年 10 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。
二、修订《公司章程》相应的条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求及本次股份注销情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如附件所示，修订后的《公司章程》（2024 年 10 月修订稿）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、其他事项
1、公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定的人员办理上述事项涉及的工商登记变更、章程备案等相关具体事宜，《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
2、上述事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日
附件：《志邦家居股份有限公司章程修订对照表》
修订前 修订后（拟）
章节 内容 方 章节 内容
条目 式 条目
第六条 公司注册资本为人民币 修 第六条 公司注册资本为人民币
436,547,813 元。 订 436,505,813 元。
董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。 修 第八条 代表人。法定代表人辞任的，公
订 司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表
人。
公司系由合肥志邦厨饰有限公 公司系由合肥志邦厨饰有限公
司整体变更设立，全部股份由合 司整体变更设立，全部股份由合
肥志邦厨饰有限公司全体股东 肥志邦厨饰有限公司全体股东
第十八 以其持有的合肥志邦厨饰有限 修 第十八 以其持有的合肥志邦厨饰有限
条 公司的股权对应的净资产进行 订 条 公司的股权对应的净资产进行
认购。公司发起人及其认购的股 认购。公司设立时的发起人及其
份数量、出资方式和出资时间 认购的股份数量、出资方式和出
为…… 资时间为……
公司股份总数为 436,505,813
股，均为人民币普通股。公司控
第十九 公司股份总数为 436,547,813 修 第十九 股子公司不得取得公司股份，公
条 股，均为人民币普通股。 订 条 司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份的表决权，并应
当及时处分相关公司股份。
公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提
公司或公司的子公司（包括公司 供任何资助。
第二十 的附属企业）不得以赠与、垫资、 修 第二十 为公司利益，经股东会决议，或
条 担保、补偿或贷款等形式，对购 订 条 者董事会按照公司章程或者股
买或者拟购买公司股份的人提 东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收
公司因本章程第二十三条第 购本公司股份的，应当经股东会
（一）项、第（二）项的原因收 决议；公司本章程第二十三条第
购本公司股份的，应当经股东大 （三）项、第(五)项、第(六)
会决议；公司本章程第二十三条 项规定的情形收购本公司股份
第（三）项、第(五)项、第(六) 的，经三分之二以上董事出席的
项规定的情形收购本公司股份 董事会会议决议。
的，经三分之二以上董事出席的 公司依照本章程第二十三条规
董事会会议决议。 定收购本公司股份后，属于第
第二十 公司依照本章程第二十三条规 修 第二十 (一)项情形的，应当自收购之日
五条 定收购本公司股份后，属于第 订 五条 起十日内注销；属于第(二)项、
(一)项情形的，应当自收购之日 第(四)项情形的，应当在六个月
起十日内注销；属于第(二)项、 内转让或者注销；属于第(三)
第(四)项情形的，应当在六个月 项、第(五)项、第(六)项情形的，
内转让或者注销；属于第(三) 公司合计持有的本公司股份数
项、第(五)项、第(六)项情形的， 不得超过本公司已发行股份总
公司合计持有的本公司股份数 额的百分之十，并应当在三年内
不得超过本公司已发行股份总 转让或者注销。
额的百分之十，并应当在三年内 公司收购本公司股份的，应当依
转让或者注销。 照相关法律法规、中国证监会和
交易所的相关规定履行信息披
露义务。
发起人持有的本公司股份，自公 发起人持有的本公司股份，自公
司
