证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-043
江西沃格光电股份有限公司
关于拟收购北京宝昂电子有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或
“公司”） 拟以现金 20,400 万元收购河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙） 持有的北京宝昂电子有限公司（以下简称“北京宝昂”或“目标公司”）51%的股 权，本次收购完成后，北京宝昂将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存
在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
（一）江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）于
2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十二次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公 司 51%股权的议案》，同意公司以现金 20,400 万元收购河南景昂企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“河南景昂”）持有的北京宝昂 51%的股权（以下简称“收购标的”），本次交易完成后，公司持有北京宝昂 51%的股权，北京宝昂将成为 公司控股子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA9GKBLHXP
成立时间：2021 年 3 月 29 日
注册地址：河南省开封市兰考县葡萄架乡工业园区 B 区 30 号
执行事务合伙人：于尧
注册资本：100 万元
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资情况：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例
1 于尧 60 60%
2 徐西萍 20 20%
3 张复生 10 10%
4 严伟端 10 10%
合计 100 100%
河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未有实际经营，其 合伙人为于尧、徐西萍、张复生、严伟端，其中于尧为执行事务合伙人。
于尧，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 12 月至
2011 年 11 月任北京世元达电子有限公司营业购买部科长；2011 年 11 月至 2013
年 3 月任北京澳普林特精密电子有限公司华北区销售经理；于 2013 年 4 月创立
北京宝优际电子有限公司（公司已更名为“北京宝昂电子有限公司”），为北京宝 昂创始人，现担任北京宝昂董事长兼总经理，拥有光电显示行业 15 年供应链管 理、销售管理及公司经营管理经验。
上述交易对方及交易对方控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
公司名称：北京宝昂电子有限公司
统一社会信用代码：911103020673372730
成立时间：2013 年 04 月 15 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海二路 28 号 5 号楼东侧厂房
法定代表人：于尧
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售电子产品、电子专用材料、塑料制品、橡胶制品、化工产品、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年06月28日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2013 年 4 月 15 日至长期
2、股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙） 153 51%
2 青岛嘉昂企业管理服务合伙企业（有限合伙） 147 49%
合计 300 100%
3、目标公司拥有子公司情况
截至本公告披露日，目标公司拥有两家境内全资子公司，无任何境外投资。标的公司的两家境内全资子公司如下：
（1）廊坊宝昂光电科技有限公司，法定代表人于尧，注册资本 300 万元人民币，统一社会信用代码 91131001MA09PUTX8B。经营范围：光电产品生产、研发、销售；销售：塑料制品、橡胶制品、绝缘制品、金属材料、电子专用材料、化工产品（不含危险化学品）；光电产品生产技术咨询、技术转让；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；普通货物道路货运；房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）湖北宝昂新材料科技有限公司，法定代表人于尧，注册资本 1000 万元人民币，统一社会信用代码 91429006MA49N03L9U。经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学玻璃制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造；半导体照明器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、权属状况说明
本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、目标公司业务情况
北京宝昂及其子公司是针对显示领域所用高端光学膜材为客户提供整体解决方案的综合服务商，包括前期对于客户产品的技术路线把握、客户目前所用产品特性的优劣分析以及未来客户产品的需求方向等进行及时的信息捕捉与综合分析，发掘并携手优质供应商伙伴共同参与客户的新品研发和技术升级等工作，具体表现在配合面板厂进行高端膜材的筛选、膜材供应商的国产化替代以及多元化工作，具体包括偏光片、功能性器件及 OCA 光学胶、SCF 膜材，高增益复合棱镜片，V 结构分光扩散膜等产品导入及模切，产品主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴，车载显示，工控医疗等带有显示屏幕的消费电子产品；目标公司加工的特种胶粘材料主要包括导电铝箔类、导电布类、遮光类等多种功能型材料，广泛应用于光电显示行业及其配套产业。
6、目标公司的主要竞争优势如下
（1）产品技术优势及品牌优势
北京宝昂及其子公司加工的高性能光学膜片产品广泛应用于LCD和OLED产品领域，北京宝昂及其子公司自成立以来，通过行业竞争及持续的自身积累，在技术创新，品质稳定，确保供应等方面的综合实力，在业内建立了一定的市场地位，
良好的合作关系。
（2）产业链优势
北京宝昂及其子公司处于光电显示行业产业链上游的主要材料或元件领域，其下游为大型面板厂商，对光电显示材料的产品要求极为苛刻，目标公司凭借多年来的行业积累和技术沉淀获得多家国内外一流光学膜材料供应商的认可，并已成为其授权经销和加工代理服务商。目标公司通过携手优质光学膜供应商并与其共同参与客户端的技术创新，助力客户在多个领域打破相关技术垄断，为客户成本降低做出贡献。
目标公司通过自身的产品及技术优势与业内知名面板生产企业建立了长期合作关系，随着行业产业规模的扩大，北京宝昂及其子公司将凭借自身优势抢占市场份额，扩大规模。同时，北京宝昂及其子公司也将继续提升其研发及管理能力，进一步提升产品质量，创新工艺技术，巩固自身优势。
（3）管理团队优势
北京宝昂及其子公司拥有光电显示器件及特种胶粘材料的经验丰富的管理团队。基于对行业发展的深刻认知，目标公司高层管理人员能及时把握行业发展趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场变化，并逐步建立起适应行业发展规律和自身业务特点的集创新性和成长性为一体的管理模式，形成了以创新研发、稳定生产、策略销售为核心的结构体系。
7、经中勤万信会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的目标公司近一年一期的主要财务指标:
单位：人民币 元
项目名称 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 262,430,969.59 215,163,191.28
负债总额 200,827,762.21 159,734,337.23
净资产 61,603,207.38 55,428,854.05
项目名称 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 75,696,068.40 256,771,796.21
营业成本 60,434,666.40 224,215,012.31
利润总额
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