证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2024-027
福龙马集团股份有限公司
关于收购少数股东所持三家控股子公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福龙马集团股份有限公司（以下简称“福龙马”或“公司”）拟以自有资金 0 元分别收购少数股东九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“九骏合伙”）所持控股子公司福龙马城服机器人科技有限公司（以下简称“城服机器人”）29.60%股权、少数股东元羽股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“元羽合伙”）所持控股子公司福龙马新能源科技发展有限公司（以下简称“龙马新能”）20.30%股权、少数股东阳澄鑫升股权投资（龙岩）合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳澄鑫升合伙”）所持控股子公司福龙马环境科技（苏州）有限公司（以下简称“龙马环境科技”）20%股权，以下统称“交易标的”或“标的股权”。
本次收购完成后，公司持有城服机器人的股权将由 63%增加至 92.60%，持有龙马新能的股权将由 74.63%增加至 94.93%，持有龙马环境科技的股权将由 63.75%增加至 83.75%，三家子公司依旧纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额 5,120 万元，过去 12 个月内公司与同一
关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议股权收购事项）累计 11,446.40 万元，未超出董事会审议权限范围，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易概述
鉴于城服机器人、龙马新能和龙马环境科技引进员工持股平台参股以来，行业经营环境和资本市场发生了较大变化，经公司与全体科创项目骨干员工协商一致，公司决定收购少数股东所持的城服机器人 29.60%股权、龙马新能 20.30%股权和龙马环境科
技 20%股权（认缴注册资本分别为 2,960 万元、1,360 万元和 800
万元），以上股权对应的认缴出资额尚未实缴，因此本次交易对价均为 0 元。
（二）关联关系
鉴于公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰先生分别担任九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙为公司关联法人，本次公司收购关联法人所持控股子公司的部分股权构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联人一
九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及
出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额 实 缴 出 资 出资比 备注
（万元） 额（万元） 例
张桂丰 600.00 120.00 16.216% 普通合伙人
龙岩市九骏二号股
权 投资合 伙企 业 1,439.00 287.80 38.892% 有限合伙人
（有限合伙）
城服机器人核心管 1,661.00 332.20 44.892% 有限合伙人
理人员、骨干
合计 3,700.00 740.00 100%
公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生担任九骏合 伙和龙岩市九骏二号股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙 人及担任执行事务合伙人，城服机器人的部分核心管理人员、骨 干为有限合伙人。
（二）关联人二
元羽股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及 出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额 实缴出资 出资比 备注
（万元） 额（万元） 例
张桂丰 800.00 160.00 47.06% 普通合伙人
龙马新能核心 900.00 180.00 52.94% 有限合伙人
管理人员、骨干
合计 1,700.00 340.00 100%
公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生担任元羽合 伙的普通合伙人及担任执行事务合伙人，龙马新能的核心管理人 员、骨干为有限合伙人。
（三）关联人三
阳澄鑫升股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资 备注
（万元） （万元） 比例
张桂丰 528.20 105.64 50% 普通合伙人
龙马环境科技核心 528.20 105.64 50% 有限合伙人
管理人员、骨干
合计 1,056.40 211.28 100%
公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生担任阳澄鑫升合伙的普通合伙人及担任执行事务合伙人，龙马环境科技的核心管理人员、骨干为有限合伙人。
三、交易标的基本情况
（一）关联交易标的一
公司名称：福龙马城服机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91350800MAC4A4AYX9
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区龙腾南路 42 号福龙马研发楼
法定代表人：章林磊
注册资本：10,000 万元
成立日期：2022 年 12 月 2 日
经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人
机器人销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：城市服务机器人的研发、生产和销售。
城服机器人的股权结构如下表所示：
单位：万元
股权收购前 股权收购后
股东名称 认缴 占比 实缴 认缴 占比 实缴
出资 出资 出资 出资
福龙马 6,300 63% 4,000 9,260 92.6% 4,000
九骏股权投资（龙岩市） 3,700 37% 740 740 7.4% 740
合伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100% 4,740 10,000 100% 4,740
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 1,756.07 3,861.03
净资产 611.99 1,630.82
营业收入 274.77 937.92
净利润 -2,171.05 -2,952.22
注：2023 年 9 月 30 日数据未经审计，2023 年度数据经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
（二）关联交易标的二
公司名称：福龙马新能源科技发展有限公司
统一社会信用代码：91350800MA8UGC1Y3G
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇新芦村龙 雁西一道 8 号办公楼
法定代表人：周挺进
注册资本：6,700 万元
成立日期：2022 年 1 月 4 日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新能源 汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资 源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元 器件与机电组件设备销售；资源循环利用服务技术咨询；科技推 广和应用服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及再生利用。
龙马新能的股权结构如下表所示：
单位：万元
股权收购前 股权收购后
股东名称 认缴 占比 实缴 认缴 占比 实缴
出资 出资 出资 出资
福龙马 5,000 74.63% 4,800 6,360 94.93% 4,800
元羽股权投资（龙岩市） 1,700 25.37% 340 340 5.07% 340
合伙企业（有限合伙）
合计 6,700 100% 5,140 6,700 100% 5,140
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 3,174.90 4,533.36
净资产 2,009.15 3,219.38
营业收入 281.14 358.95
净利润 -435.34 -625.11
注：2023 年 9 月 30 日数据未经审计，2023 年度数据经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
（三）关联交易标的三
公司名称：福龙马环境科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J40Q70U
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州市相城区太平工业园金裕路 22 号 C 幢厂房
101 室
法定代表人：杨德明
注册资本：4,000 万元
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