安邦护卫集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会
会
议
资
料
安邦护卫集团股份有限公司
2025年12月·杭州
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 5
会议议案 ...... 7
会议议程
一、现场会议召开时间：2025年12月15日14：30
二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
三、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司三楼会议室。
四、主持人：谢伟
五、参会人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2025年12月9日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)；
2、公司的董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议审议的议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
非累积投票议案
1 关于修订公司章程并取消监事会的议 √
案
2.00 关于修订部分公司治理制度的议案 √
2.01 关于修订《安邦护卫集团股份有限公 √
司股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《安邦护卫集团股份有限公 √
司董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《安邦护卫集团股份有限公 √
司独立董事工作细则》的议案
2.04 关于修订《安邦护卫集团股份有限公 √
司累积投票制度》的议案
2.05 关于修订《安邦护卫集团股份有限公 √
司防范控股股东及关联方占用公司资
金专项制度》的议案
2.06 关于修订《安邦护卫集团股份有限公 √
司募集资金管理制度》的议案
累积投票议案
3.00 关于选举第二届董事会非独立董事的 应选董事（6）人
议案
3.01 谢伟 √
3.02 石焕挺 √
3.03 卢卫东 √
3.04 朱明艳 √
3.05 王方瑞 √
3.06 赵磊 √
4.00 关于选举第二届董事会独立董事的议 应选独立董事（4）人
案
4.01 王韬 √
4.02 梁立 √
4.03 马文超 √
4.04 李道春 √
七、会议议程：
1、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
2、主持人宣布会议开始；
3、主持人介绍出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有
的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时介绍参加现场会议
的其他人员；
4、提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
5、董事会秘书及相关报告人向大会作各项议案的报告；
6、股东（或股东代表）发言、提问；
7、股东（或股东代表）记名投票表决上述议案；
8、计票人统计选票；
9、监票人宣布表决结果；
10、董事会秘书宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读股东大会见证意见；
12、签署会议记录及会议决议；
13、主持人宣布会议结束。
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理大会召开期间的相关事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
三、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
四、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并经大会主持人许可后进行。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额。每位股东的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东会表决方法采用非累积投票制和累积投票制；其中议案 1、2采用非累积投票制；议案 3、4 采用累积投票制。会议现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
采用累积投票形式表决的议案，参会股东可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
会议议案
议案一 关于修订公司章程并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》及国务院国资委相关要求，结合安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会，不再设立监事会和监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司拟同步修订《公司章程》，本次修订的主要内容包括：
1. 考虑公司实际经营需求，在经营范围增加“基于云平台的业务外包服务”“新能源汽车整车销售”“租赁服务（不含许可类租赁服务）”内容。
2. 《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，本次章程对相关条款进行调整。
3. 《上市公司章程指引》取消公司监事会，本次章程修改对相关条款进行调整，并确定由董事会下设的审计委员会履行原监事会职责，同时在章程中对审计委员会召集人、委员的产生程序等进行规定。
4. 关于分红，将原章程“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”调整为“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，明确“分配预案须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。”
5. 根据《上市公司章程指引》，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定。
6. 其他依据《公司法》的修订内容及《上市公司章程指引》的最新内容所作出的相应调整，以及因新增或者删除条款所作的序号调整。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。
本次修订《公司章程》事项已经公司第一届董事会第三十九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记及章程备案手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
安邦护卫集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 15 日
议案二 关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，公司通过对照自查，结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《累积投票制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《募集资金管理制度》等六项制度进行了修订，
具体详见公司于 2025 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）及同日披露的制度全文。
