证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-042
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关配
套制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设
计总院”或“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第
二十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>等 10 项法人治理制度的议案》。公司拟不再设立监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规规定的监事会职权，并对《公司章程》及配套制度进行修订，现就相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。公司现任第四届监事会成员孙
慧芳的监事会主席和监事职务、徐静的监事职务、孙业香的职工监事职务将自股东大会审议通过本事项之日起相应解除。在相关工作完成之前，监事会或者监事应当继续遵守原有制度规则中关于监事会或监事的规定。
二、修订《公司章程》的情况
（一）明确法定代表人、高级管理人员等规定
一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是根据工作需要，在章程中明确：公司首席合规官、总规划师为高级管理人员；财务总监为财务负责人。
（二）修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容
一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例 3%以上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为单独或者合计持股比例 1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权。六是修订完善股东会职权。
（三）补充完善董事会、董事相关内容
一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。
二是在董事会成员构成中明确 1 名职工董事，由民主选举产生。三是修订完善董事会职权。
上述修订尚须提交公司股东大会以特别决议审议，修订后的《公司章程》自公司股东大会通过之日起生效。在公司股东大会通过相关议案之前，现行《公司章程》继续有效。待《公司章程》修订获股东大会审议通过后，本公司将就修订后的《公司章程》向公司登记机关备案。修订后的《公司章程》以工商登记机关最终核准的为准。详见本公告附件 1：《公司章程》修订对比表。
三、修订公司部分制度的情况
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》根据《公司章程》修订内容同步修订，修订前后对比详见本公告附件 2 和附件 3。
本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附件 1《公司章程》修订前后对照表
《公司章程》 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一章 总则 第一章 总则
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份 第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和织和行为，保护公司、股东及债权人的合法权益， 行为，保护公司、股东、职工及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关 券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制
规定，制定本章程。 定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司以 的股份有限公司（以下简称“公司”），公司以发起发起设立的方式成立，在安徽省工商行政管理局注 设立的方式成立，在安徽省市场监督管理局注册登
册登记，取得营业执照，营业执照号： 记，取得营业执照，营业执照号：340000000008490。
340000000008490。公司现持有统一社会信用代码为 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913400004850033136 的营业执照。 913400004850033136 的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 7 月 7 日经中国证券监督管 第三条 公司于2017年7月7日经中国证券监督管理
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
8120 万股，于 2017 年 8 月 1 日在上海证券交易所 8120 万股，于 2017 年 8 月 1 日在上海证券交易所（以
（以下简称“证券交易所”）上市。 下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：安徽省交通规划设计研究 第四条 公司注册名称：安徽省交通规划设计研究总
总院股份有限公司 院股份有限公司
英文名称：Anhui Transport Consulting & Design 英文名称：Anhui Transport Consulting & Design
Institute Co.,Ltd. Institute Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市高新区彩虹路 第五条 公司住所：安徽省合肥市高新区彩虹路 1008
1008 号；邮政编码：230088 号；邮政编码：230088
第六条 公司注册资本为人民币 560,577,909 元。 第六条 公司注册资本为人民币 560,577,909 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组 第八条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在 要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展 保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织 划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开 党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相 组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办
关政策规定办理。 理。
第九条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司 第九条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律 法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法
法规办理。 规办理。
第十条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担
任公司的法定代表人。
第十条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、
变更办法与董事长的产生、变更办法相同。
《公司章程》 《公司章程》（2025 年修订草案）
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
/ 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十二条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司
