浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则 ......3
第二章 公司经营宗旨和范围 ......4
第三章 公司股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案和通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会 ......25
第一节 董 事 ......25
第二节 董 事 会 ......29
第三节 独立董事 ......35
第四节 董事会专门委员会 ......38
第六章 高级管理人员 ......39
第七章 党委 ......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......47
第九章 劳动管理、工资福利、社会保险......47
第十章 通知和公告 ......48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 公司解散和清算......51
第十二章 修改章程 ......53
第十三章 附 则 ......53
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《营业执照》的股份有限公司。
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,067 万股，于 2015年 5 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Haikong Nanke Huatie Digital Intelligence &
Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区胜康街 368 号华铁创业大楼 1 幢
10 层
邮政编码：310019
第六条 公司注册资本为人民币 194,891.8154 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。本章程所称总经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条规定的高级管理人员所指公司的经理、副经理具有相同的含义。
第十三条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：秉承“让蓝领工作更快乐”的愿景，为客户提供安全高效的设备及全方位的服务，以数字化赋能行业发展，不断提升公司管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值最大化，为社会创造价值。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；特种设备出租；特种设备销售；互联网数据服务；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；工程管理服务；（除依法须经批
务；第二类增值电信业务；建筑工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 发起人名称或姓名 认购的股份 持股比例（%） 出资方式
数（万股）
1 胡丹锋 4,094.8 30.79
2 胡 敏 2,320 17.44
3 杨子平 2,030 15.26
4 应大成 1,508 11.34
5 王 羿 886 6.66
6 徐海明 661.2 4.97 净资产折股
7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.76
8 杭州钱江中小企业创业 500 3.76
投资有限公司
9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.76
10 浙江正茂创业投资有限 300 2.26
公司
合 计 13,300 100.00
第二十一条 公司股份总数为 194,891.8154 万股，公司发行的所有股份均
为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
