证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2020-020
上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 19 日向全
体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知，并于 2020年 2 月 21 日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的
通知时限要求。本次会议由董事长 Gerald G Wong 先生召集，应参会董事 11 名，
实际参会董事 11 名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案
同意公司向中国银行上海市卢湾支行申请规模不超过人民币 0.56 亿元（全部为新增）的综合授信额度（最终额度以银行实际批复的授信额度为准）。授信期限自与银行签订综合授信合同之日起不超过 12 个月。
本次申请完成后，公司向相关商业银行申请的综合授信额度（最终额度以各银行实际批复的授信额度为准）总规模不超过人民币 21.06 亿元。具体如下：
单位：人民币 亿元
序号 银行名称 申请后
1 中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行 7.00
2 中信银行股份有限公司上海分行 3.00
3 交通银行股份有限公司徐汇支行 3.00
4 中国民生银行股份有限公司上海分行 2.00
5 中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 0.50
6 招商银行股份有限公司上海田林支行 2.50
7 江苏银行股份有限公司上海宝山支行 1.50
8 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 1.00
9 中国银行上海市卢湾支行 0.56
合计 21.06
以上综合授信额度主要用于公司及子公司日常经营流动资金所需，包括但不
限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等金融机构相关业务事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等同于公司融资金额，授信额度项下实际使用的融资金额以相关银行与公司及子公司实际发生的债务金额为准，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求来确定。
董事会授权经营管理层在上述综合授信额度总规模范围内签署与各项融资业务（包括但不限于流动资金贷款、票据承兑和贴现、贸易融资、应收账款池融资等）有关的合同、决议等法律文件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意公司继续使用 5,200 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2020-022）。
三、审议通过关于调整第三届董事会专门委员会组成人员的议案
同意董事会四个专门委员会的人员组成调整如下：
姓名 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
Gerald G Wong 主任委员
赵海波 委员
谢冲 委员
王志波 委员
Roland Kwok-Wai Ho 委员
阮志毅 委员
郭小鹏 委员
褚君浩 主任委员
姚铮 委员 主任委员
任远 主任委员 委员
刘贵松 委员 委员
以上调整自董事会审议通过之日起生效，全体董事会专门委员会组成人员的
任期仍同第三届董事会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
公司拟向不超过 35 名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
（以下简称“本次发行”），募集资金将用于投资高速光模块及 5G 无线通信网络
光模块项目和补充流动资金。中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改
<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过关于修改本次非公开发行 A 股股票方案的议案
公司根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对于公司本次非公开发行 A 股股票方案中“（2）发行方式及发行时间、（3）定价基准日、发行价格及定价原则、（4）发行对象、（6）本次发行股票的限售期、（10）本次非公开发行决议的有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容及表决情况如下：
（2）发行方式及发行时间
调整前：“本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的 6 个月内择机发行。”
调整后：“本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件规定的有效期内择机发行。”
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
调整后：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象
调整前：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）本次发行股票的限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
调整前：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行
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