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603059 沪市 倍加洁


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倍加洁:关于收购善恩康部分股权及增资的公告

公告日期:2023-11-13

倍加洁:关于收购善恩康部分股权及增资的公告 PDF查看PDF原文

  证券代码:603059        证券简称:倍加洁          公告编号:2023-054
              倍加洁集团股份有限公司

        关于收购善恩康部分股权及增资的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:
   倍加洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过股权转让及增资方式,以
  21,256.1557 万元取得善恩康生物科技(苏州)有限公司(以下简称“标的公司”
  或“善恩康”)52.0006%股权(以下简称“本次交易”)。
   本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
   本次交易已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大
  会审议。
   风险提示:

  1. 本次交易的付款安排分四笔:自协议生效之日起 10 个工作日内,向各转让方
  支付第一期股权转让款 36,406,407.98 元;在 2024 年 3 月 31 日前,向转让方支
  付剩余股权转让款 101,746,402.57 元;在交割日后的 90 天内支付因受让东台薪
  启佳企业管理合伙企业(有限合伙)股权而需补缴的 1,296.2963 万元注册资本
  出资款。在交割日后 1 年内,根据标的公司经营情况向善恩康增资 6,144.5783
  万元。付款周期较长,本次交易存在一定的不确定性。

  2. 本次交易采用收益法评估值为27,200万元,评估较账面增值23,236.68万元,
  增值率 586.29%,评估增值率较高,同时结合可比上市公司 PE 对比情况,经双
  方友好协商,标的公司 100%股权价值定为 3 亿元,交易定价较账面增值率
  656.94%,如未来标的公司的经营业绩不达预期,可能会对公司经营及业绩产生
  不利影响。

  3. 标的公司原实际控制人承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年实现净利润
  分别不低于 1200 万元、1800 万元、3000 万元,三年累计实现净利润不低于 6,000
  万元,如未来标的公司未能实现前述净利润,可能会对公司带来投资损失。

4. 本次交易预计会形成商誉 1.4 亿元,如未来标的公司经营业绩不达预期,可能会造成商誉减值风险。
5. 标的公司主要从事益生菌全产业链研发、生产和销售业务,与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等协同度不高,如未来标的公司的经营业绩不达预期,可能会对公司经营及业绩产生不利影响。

    一、交易概述

    (一)本次交易的基本情况

  公司与标的公司及其股东(郁雪平、东台薪启佳企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“东台薪启佳”)等 8 方股东)签署《股权转让及增资协议》,通过股权转让及增资方式,以 21,256.1557 万元的价格,获得标的公司 52.0006%股权。其中以 13,815.2811 万元收购郁雪平、东台薪启佳等 8 方持有的标的公司46.0509%股权,同时需承担东台薪启佳尚未实缴的标的公司注册资本1,296.2963 万元,并以现金 6,144.5783 万元(对应的股权比例为 5.9497%)对标的公司进行增资。

    (二)本次交易的目的和原因

  善恩康成立于 2016 年,是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。拥有苏州市益生菌应用工程技术中心;荣获了江苏省“专精特新”企业、苏州市“瞪羚”企业等荣誉称号;在江苏苏州拥有 1 个研发中心,在江苏苏州及安徽宿州拥有 2 个生产基地;规划产能为年产益生菌原料菌粉 200吨、益生菌制剂及相关产品 2000 吨,目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉 40
吨、益生菌制剂及相关产品 400 吨;主持 13 项人体临床研究,拥有 36 项中国发
明专利;具有较高的投资价值。根据公司“内生式增长+外延式发展”的发展战略,实施该项目有助于拓展公司的业务范围,提升公司收入和利润,增强企业核心竞争力。

    (三)董事会审议情况

  公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于收购善恩康部分股权及增资的议案》,表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权0 票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《倍加洁第三届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2023-053)


    (四)交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需提交股东大会审议。

    (五)本次交易性质

  本次交易不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

    (六)资金来源

  本项目资金来源为:40%为自有资金,金额 8502.46 万元;60%拟采用并购贷款,金额为 12753.69 万元;因本项目自有资金付款部分金额不大,且付款周期较长(从首次付款到末次付款时间跨度约 1 年半),不会产生流动性风险,也不会对公司正常的生产经营产生影响。

    二、 交易对方情况介绍

  交易对方(自然人)

  姓名            身份证号                          工作单位

 郁雪平      3205831981********      善恩康生物科技(苏州)有限公司

  喻扬        5113251982********      善恩康生物科技(苏州)有限公司

 李国良      3422241983********      善恩康生物科技(苏州)有限公司

  刘帅        3209211988********      昆山佰生优生物科技有限公司

 韩德亮      1523271993********      善恩康生物科技(苏州)有限公司

  交易对方(法人或合伙企业)

  企业名称                                      相关信息

              统一社会信用代码:91320583MA20C5HP20

              成立时间:2019 年 11 月 5 日

苏州合众立业  注册资本:1060 万元

企业管理中心  注册地址:江苏省昆山市张浦镇三家路 388 号 4 号楼

(有限合伙)  经营范围:企业管理、物业管理、非行政许可的商务信息咨询、财务咨询、企业营销策
              划、市场营销策划、文化艺术交流策划(不含演出经纪)、会展服务。(依法须经批准
              的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

              执行事务合伙人:郁雪平

              统一社会信用代码:91320583MAD0J1N70B

              成立时间:2023 年 9 月 25 日

昆山薪伙相传  注册资本:50 万元

企业管理中心  主要经营场所:昆山市张浦镇三家路 388 号 4#厂房 301 室

(有限合伙)  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
              服务);社会经济咨询服务;财务咨询;市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭
              营业执照依法自主开展经营活动)

            执行事务合伙人:昆山善佑企业管理有限公司

东台薪启佳企  统一社会信用代码:91320981MACYLULN8J

业管理合伙企  成立时间:2023 年 9 月 13 日

业(有限合伙) 注册资本:100 万元


              主要经营场所:东台沿海经济区全民创业园 2 号楼 416-1

              经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执
              照依法自主开展经营活动)

              执行事务合伙人:郁雪平

  上述交易对方与公司均不存在关联关系,其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询,上述交易对方资信状况良好,均不存在被列为失信被执行人的情形。

    三、交易标的基本情况

    (一)标的公司基本情况

  1、公司名称:善恩康生物科技(苏州)有限公司

  2、统一社会信用代码:91320583MA1MW6ME4N

  3、类型:有限责任公司

  4、注册地址:昆山市张浦镇三家路 388 号

  5、法定代表人:郁雪平

  6、注册资本:6822.6121 万元

  7、实缴出资:5250.0000 万元

  8、成立日期:2016 年 9 月 29 日

  9、经营范围:从事生物科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发;食品及食品添加剂的研发、生产;其他食品、饮料(固体饮料)、糖果的生产(按《食品生产许可证》核定项目经营);家用电器、电子产品的销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  10、主营业务及客户:专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售,为食品、大健康、医药、乳制品、保健品、日用日化等领域提供一站式解决方案,主营益生菌原料、益生菌制品及相关产品 OEM/ODM。益生菌原料主要客户类型有:乳制品企业、药企、保健品企业、食品饮料企业、日化企业。益生菌制品及相关产品 OEM/ODM 业务主要客户类型有:保健品品牌商、膳食营养补充剂品牌商、特膳营养补充剂品牌商等。

    (二)标的公司权属状况说明


    截至本公告披露日,本次交易标的的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以 及妨碍权属转移的其他情况。经查询,标的公司资信状况良好,不存在被列为失 信被执行人的情形。

    (三)标的公司主要股东情况

    1、截至本公告日善恩康股东持股比例情况

    股东姓名/名称        认缴出资额    实缴出资额    未缴出资额    股权比例
                          (万元)      (万元)      (万元)

郁雪平                    1,600.0000    1,600.0000      0.0000      23.4514%

喻扬                      1,133.3335    1,133.3335      0.0000      16.6114%

李国良                    666.6665      666.6665      0.0000        9.7714%

刘帅                      666.6665      666.6665      0.0000        9.7714%

韩德亮                    133.3335      133.3335      0.0000        1.9543%

苏州合众立业企业管理中    1,050.0000    1,050.0000      0.0000      15.3900%
心(有限合伙)

昆山薪伙相传企业管理中    276.3158      0.0000      276.3158      4.0500%
心(有限合伙)

东台薪启佳企业管理合伙    1,296.2963      0.0000      1,296.2963    19.0000%
企业(有限合伙)

        
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