中信证券股份有限公司
关于
德邦物流股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
二〇二六年二月
重要提示
德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”）拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。
中信证券股份有限公司接受德邦股份的委托，担任本次德邦股份申请以股东会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。
德邦股份已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对德邦股份的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读德邦股份以股东会决议方式主动终止上市相关公告文件。
目 录
重要提示 ......1
目录......2
第一节 释义......3
第二节 绪言......4
第三节 财务顾问承诺与声明 ......6
一、财务顾问承诺......6
二、财务顾问声明......6
第四节 上市公司基本情况......8
一、德邦物流股份有限公司基本情况......8
二、公司股权结构情况 ......11
第五节 本次主动终止上市的方案 ......13
一、德邦股份主动终止上市方案......13
二、德邦股份主动终止上市原因......13
三、主动终止上市事项已履行的审议程序......13
四、主动终止上市事项尚需履行的程序 ......14
五、异议股东及其他股东保护机制 ......14
第六节 财务顾问意见......17
一、关于德邦股份主动终止上市方案合规性的核查 ......17
二、关于对异议股东保护的核查......17
三、结论性意见......18
第一节 释义
本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
德邦股份、上市公司、公司 指 德邦物流股份有限公司
德邦控股 指 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司
京东卓风 指 宿迁京东卓风企业管理有限公司
JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系
京东物流 指 一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公
司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代
码为“2618”
本财务顾问意见 指 《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有
限公司主动终止上市的财务顾问意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 绪言
德邦股份是一家深耕物流行业的综合性物流服务供应商，自 2018 年登陆资
本市场以来，营业收入从 2018 年度的 230 亿元稳步增长至 2024 年度的 404 亿
元，总资产规模从 2018 年末的 82 亿元稳步增长至 2024 年末的 170 亿元，业务
规模不断扩大。
2022 年 9 月，京东物流通过下属境内子公司京东卓风收购德邦股份的控股
股东德邦控股的控制权，进而获得了德邦股份的控制权。自京东物流收购德邦股份以来，双方基于各自的传统业务优势，在物流供应链的协同融合上进行了不断地探索和尝试，致力于打造辐射更广、效率更高的物流运输网络，为下游客户提供更全面的物流服务体验，为实体经济提供更有力度的物流保障。在公司稳步发展的同时，物流行业亦面临着快速而深刻的变革。人工智能、物联网、大数据推动下的智慧化转型加速推进，全球化物流基础设施建设和物流体系加快布局，一体化、集约化、个性化的物流供应链韧性显著增强，物流行业竞争格局亦越发激烈，对物流企业的高质量发展能力提出了更高的要求。
京东物流收购德邦股份控制权后，京东卓风于 2022 年 9 月 6 日出具承诺，
自前次要约收购完成之日（2022 年 9 月 6 日）起五年内，京东卓风拟通过具有
可操作性的方式解决京东物流与德邦股份的同业竞争问题。
综上，为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合京东物流体系内的物流资源，亦考虑积极践行公司间接控股股东京东卓风于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回A 股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。
根据德邦股份的说明，本次终止上市后，德邦股份的资产、人员、业务将不会受到不利影响，仍保持独立的品牌及运营。德邦股份在保持既有业务优势的基础上，将更为充分地协同京东物流体系的业务资源，为客户带来更为全方位、一体化、个性化的物流服务体验，在构建现代化物流服务体系、服务国家战略中发
挥更大的作用和价值。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与德邦股份公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对德邦股份公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问在与德邦股份接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
（四）就德邦股份以股东会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次终止上市当事方无任何利益关系，就本次德邦股份终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次德邦股份主动终止上市的相关方均按相关条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问意见是基于上述声明以及截至本财务顾问意见出具日可公
开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问意见仅供本次德邦股份主动终止上市使用，不得用于任何其他目的。
第四节 上市公司基本情况
一、德邦物流股份有限公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：德邦物流股份有限公司
股票上市地点：上交所
股票简称：德邦股份
股票代码：603056
股份数量：1,011,568,487 股
公司注册地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢
经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司简要历史沿革
2009 年 7 月 15 日，德邦控股与崔维星签订《发起人协议》，约定共同发起
设立本公司，注册资本为人民币 5,000 万元。公司股份总数为 5,000 万股。其中，
德邦控股认购 4,650 万股，持股比例为 93%；崔维星以自有资金认购 350 万股，
持股比例为 7%。
2009 年 8 月 6 日，德邦控股与崔维星共同设立德邦股份，注册资本 5,000 万
元，实缴 1,000 万元。
2009 年 12 月 31 日，德邦控股与崔维星合计缴纳出资 2,000 万元，德邦股份
实收资本增至 3,000 万元，持股比例不变。
2010 年 1 月 28 日，德邦控股与崔维星合计缴纳出资 2,000 万元，德邦股份
实收资本增至 5,000 万元，持股比例不变。
2010 年 4 月 15 日，苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）和福建龙岩工程机
械（集团）有限公司合计以 375 万元认购德邦股份新增股本 375 万元，德邦股份注册资本增至 5,375 万元。
2010 年 4 月 23 日，德邦控股与崔维星合计以 5,200 万元认购德邦股份新增
股本 5,200 万元，德邦股份注册资本增至 10,575 万元。
2010 年 5 月 28 日，苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）和福建龙岩工程机
械（集团）有限公司合计以 5,625 万元认购德邦股份新增股本 345 万元，德邦股份注册资本增至 10,920 万元。
2010 年 11 月 15 日，新开发联合创业投资企业等 6 家外部投资者合计以
22,000万元认购德邦股份新增股本889.78万元，德邦股份注册资本增至11,809.78万元。苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、福建龙岩工程机械（集团）有限公司合计向德邦控股、崔维星转让公司股本 310.50 万元。
2011 年 8 月 19 日，德邦股份资本公积转增股本，注册资本增至 38,200 万
元。
2012 年 3 月 5 日，崔维星以 3,542.93 万元认购德邦股份新增股本 1,146 万
元，德邦股份注册资本增至 39,346 万元。
2012 年 10 月 11 日，德邦股份以资本公积、未分配利润转增股本，注册资
本增至 86,000 万元。
2012 年 10 月 15 日，新开发联合创业投资企业将其持有的公司 2,859.46 万
股股份以 9,688.67 万元的价格转让予其控股子公司上海新开发科技发展有限公司。
2014 年 4 月 28 日，崔维星将 860 万股股份以 7,500 万元的价格转让予苏州
钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）。
2014 年 7 月 24 日，崔维星将 1,720 万股股份以 20,000.00
