证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2023-005
中远海运控股股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2023年3月30日以现场及视频会议形式在上海市东大名路378号会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，其中独立董事4人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，投票表决通过了如下议案：
（一）审议批准了《中远海控2022年年度报告（A股／H股）》、《中远海控2022年年度报告摘要（A股）》及《中远海控2022年年度业绩公告（H股）》及如下相关授权：
1、授权任何两位董事签署2022年度经审计的香港会计准则财务报告；
2、授权任一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发H股年度报告及其他相关文件予各股东以及在上海证券交易所网站刊登A股年度报告及相关的董事会决议及在香港联合交易所有限公司网站
上刊登H股年度报告；
3、授权董事会秘书校对及签署截至2022年12月31日的A股年度报告摘要、H股年度业绩公告、2022年年度股东大会通知及其他相关文件并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告及2022年年度股东大会通知分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以作登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《中远海控2022年年度报告》及摘要（A股），通过信息披露指定媒体同步披露；《中远海控2022年年度业绩公告》（H股），通过香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）同步披露。
（二）审议批准了以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2022年度财务报告及审计报告。同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所分别对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
《中远海控2022年度审计报告》，通过信息披露指定媒体同步披露。
（三）审议批准了中远海控2022年末期利润分配方案的议案，同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司2022年末期利润分配方案如下：
拟向全体股东每股派发现金红利人民币1.39元（含税）；按截至2022年12月31日公司总股本16,094,861,636股计算，2022年末期应派发现金红利约人民币223.72亿元；如2023年初至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整分配总额。
按以上利润分配方案，加上2022年中期已向全体股东派发的现金
红利约人民币323.50亿元，2022年度共计派发现金红利约人民币547.22亿元，约为公司2022年度实现的归属于上市公司股东净利润的50%。
详见《中远海控2022年末期利润分配方案公告》（公告编号：2023-007）。
（四）审议批准了《中远海控2022年度可持续发展报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议批准了《中远海控2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《中远海控2022年度可持续发展报告》、《中远海控2022年度内部控制评价报告》，通过信息披露指定媒体同步披露。
（六）审议批准了中远海控及所属公司2023年度对外担保额度的议案
同意中远海控及所属公司2023年度对外担保额度，同意将此担保额度以及授权任一董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施的授权安排，一并提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见《中远海控及所属公司2023年度担保额度的公告》，公告编号：2023-008。
（七）审议批准了关于中远海控聘任2023年度境内外审计师的议案
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，及续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度境外审计师，同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。
（八）审议批准了关于中远海控2023年度货币类金融衍生业务交
易额度的议案
批准《关于子公司开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告》，同意中远海控2023年度货币类金融衍生业务交易额度为外汇远期额度17.464亿元人民币和利率掉期额度1.87亿欧元，任一时点的持仓规模不超过上述金额，授权任一董事在交易额度内具体实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见《中远海控关于子公司开展货币类金融衍生业务的公告》（公告编号：2023-010）
（九）审议批准了《中远海控2022年度内控体系工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议批准了《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
关联董事万敏、黄小文、杨志坚及张炜回避表决，公司独立董事事前认可将该项议案提交本次董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，通过信息披露指定媒体同步披露。
（十一）审议批准了关于制定《中远海控投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《中远海控投资者关系管理制度》，通过信息披露指定媒体同步披露。
（十二）审议批准了关于派出董监事人选的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议批准了关于中远海控高管人员2022年度考核情况的议案
公司董事总经理杨志坚、董事副总经理张炜对该项议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议批准了关于中远海控2023年投资计划及处置计划的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议批准了关于提请公司2022年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会给予董事会回购公司A股及H股股份一般性授权的议案
1、同意提请公司股东大会给予董事会回购公司A股股份的一般性授权，可回购数量不超过本议案获股东大会通过之日公司已发行A股总数的10%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、同意提请公司股东大会给予董事会回购公司H股股份的一般性授权，可回购数量不超过本议案获股东大会通过之日公司已发行H股总数的10%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述一般性授权尚需分别提交公司2022年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议；授权具体内容将适时依据相关法律法规在股东大会会议资料中披露。
目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或假如实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购A股及/或H股股份的一般性授权。
董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提
请投资者予以关注。
（十六）审议批准了关于召开2022年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的议案
定于2023年5月25日(星期四)以现场及视频电话会议形式同时在上海、香港两地召开2022年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议关于提请公司2022年年度暨类别股东大会给予董事会回购公司A股股份一般性授权、回购公司H股股份一般性授权等议案。授权任一董事确定具体会议时间、会议地点及相关事项；授权董事会秘书校对及签署2022年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会通知、代表委任表格、回条及通函（会议资料）,并将上述文件于适当时候寄发予股东，同时登载在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及公司网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司将另行发出股东大会通知及会议资料。
公司独立董事对上述第三、五、六、七、八、十、十三、十五项议案发表了独立意见。该独立意见，通过信息披露指定媒体同步披露。
三、上网公告附件
1、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立董事意见
四、备查文件
1、中远海控公司第六届董事会第二十五次会议决议
2、中远海控董事及高级管理人员对公司2022年年度报告的确认意见
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2023年3月30日
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