甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
股票简称： 蓝科高新
股票代码： 601798.SH
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人名称： 苏美达股份有限公司
住所/通讯地址： 江苏省南京市长江路 198 号
一致行动人一名称 中国机械工业集团有限公司
住所/通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人二名称： 国机资产管理有限公司
住所/通讯地址： 北京市西城区广安门外大街 178 号中设大
厦 19、20 层
一致行动人三名称： 中国工程与农业机械进出口有限公司
住所/通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人四名称： 中国联合工程有限公司
住所/通讯地址： 浙江省杭州市滨江区滨安路 1060 号
签署日期：2026 年 3 月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人与国机资产管理有限公司签订《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》，约定收购人通过协议方式取得国机资产管理有限公司持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 16.92%股权，本次协议收购完成后，收购人将直接持有甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 21.72%股权。收购人、国机资产管理有限公司均为中国机械工业集团有限公司的控股子公司，本次协议收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明......1
目 录...... 2
第一节 释 义......4
第二节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、收购人介绍......5
二、收购人一致行动人一国机集团介绍......31
三、收购人一致行动人二国机资产介绍......34
四、收购人一致行动人三中农机介绍......40
五、收购人一致行动人四中国联合介绍......46
第三节 收购决定及收购目的......54
一、本次收购的目的......54
二、未来十二个月的持股计划......54
三、本次收购履行的相关程序......54
第四节 收购方式......56
一、收购人持有上市公司股份的情况......56
二、本次收购的基本情况......57
三、已履行及尚需履行的批准程序......59
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......59
第五节 资金来源......61
第六节 免于发出要约的情况......62
一、收购人免于发出要约的事项及理由......62
二、本次收购前后上市公司股权结构......62
三、本次免于发出要约事项的法律意见......63
第七节 后续计划......64
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 64
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
......64
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 64
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......65
五、员工聘用重大变动计划......65
六、上市公司分红政策重大变化......65
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 65
第八节 对上市公司的影响分析......66
一、本次收购对上市公司独立性的影响......66
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......66
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......67
第九节 与上市公司之间的重大交易......68
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......68
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易...... 68
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 68
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......68
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......69
一、收购人买卖上市公司股份的情况......69
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
......69
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况.. 69
第十一节 收购人的财务资料......70
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表......70
二、财务会计报告审计意见的主要内容......99
三、重要会计制度和会计政策......100
第十二节 其他重大事项......101
第十三节 备查文件......102
一、备查文件......102
二、备查地点......102
附表......114
第一节 释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
蓝科高新/上市公司 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司，股票代码 601798
国机资产/出让方/一致行动人 指 国机资产管理有限公司
二
苏美达/受让方/收购人 指 苏美达股份有限公司
国机集团/一致行动人一 指 中国机械工业集团有限公司
中农机/一致行动人三 指 中国工程与农业机械进出口有限公司
中国联合/一致行动人四 指 中国联合工程有限公司
一致行动人 指 国机集团、国机资产、中农机、中国联合
中工国际 指 中工国际工程股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次协议收购/本次收购 指 国机资产将其持有的蓝科高新 16.92%股权，即 60,000,000
股股份以协议转让方式转给苏美达
股份转让协议/本协议 指 苏美达与国机资产签订的《关于甘肃蓝科石化高新装备股
份有限公司之股份转让协议书》
本报告书 指 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍 五入原因所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
收购人名称 苏美达股份有限公司
法定代表人 杨永清
注册资本 130,674.9434 万元
注册地址 江苏省南京市长江路 198 号
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320000100019964R
许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工
程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材
经营范围 料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通
机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流
程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 1996 年 6 月 24 日
营业期限 长期
控股股东/实际控制人 中国机械工业集团有限公司
通讯地址 江苏省南京市长江路 198 号
联系电话 025-84531968
（二）收购人的股权控制关系
1. 股权结构
截至本报告书签署日，苏美达的股权结构如下图所示：
2. 收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，国机
