601665 沪市 齐鲁银行

股票简称：齐鲁银行                        股票代码：601665
    齐鲁银行股份有限公司

                QILU BANK CO., LTD.

              （济南市市中区顺河街 176 号）

  首次公开发行 A 股股票上市公告书
                保荐机构（主承销商）

              北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

                二〇二一年六月十七日


                  特别提示

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行”、“齐鲁银行”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票招股说明书中的含义相同。本行股票将于2021年6月18日在上海证券交易所主板上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

一、重要提示

  本行及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

  本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。
  本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

  本行不存在控股股东或实际控制人。
（一）本次发行前合计持股超过 51%的股东承诺

  1、澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公司分别承诺：

  自齐鲁银行股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前持有的齐鲁银行股份，也不由齐鲁银行回购上述股份。
  2、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公司分别承诺：
  齐鲁银行上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如齐鲁银行上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息
事项，发行价应按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长6 个月。
（二）参与认购本行 2015 年、2017 年非公开发行股份的澳洲联邦银行和兖州煤业股份有限公司承诺

  1、澳洲联邦银行认购本行 2015 年非公开发行的股份的锁定承诺：

  本公司承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定向发行的股份。

  2、澳洲联邦银行认购本行 2017 年非公开发行的股份的锁定承诺：

  本公司承诺自股份交割之日起 5 年或银监会允许的更短的期限内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定向发行的股份。

  3、兖州煤业股份有限公司认购本行 2015 年、2017 年非公开发行的股份的
锁定承诺：

  本公司承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定向发行的股份。
（三）持有本行股份的董事、高级管理人员承诺

  持有本行股份的董事、高级管理人员崔香、张华、葛萍、陶文喆分别承诺：
  1、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。
  2、如齐鲁银行本次发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  3、本人持有的齐鲁银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于
齐鲁银行本次发行上市的发行价。

  4、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的齐鲁银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持齐鲁银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数的 50%；离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的齐鲁银行股份的转让、减持另有要求的，则本人将按照相关要求执行。

  6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红。

  7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如齐鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。
（四）持有本行股份的监事承诺

  持有本行股份的监事赵学金、高爱青、徐建国、吴立春分别承诺：

  1、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。
  2、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的齐鲁银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持齐鲁银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数的 50%；离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。


  3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的齐鲁银行股份的转让、减持另有要求的，则本人将按照相关要求执行。

  4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红。

  5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。
（五）持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的近亲属承诺

  持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的近亲属高艳丽承诺：

  1、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。
  2、如齐鲁银行本次发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  3、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的齐鲁银行股份及其变动情况，在本人配偶任职期间内每年转让的股份不超过本人所持齐鲁银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数的 50%；本人配偶离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。
  4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红。


  5、本人不因本人配偶职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如齐鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。
（六）持有本行股份超过 5 万股的内部职工股东承诺

  根据财金〔2010〕97 号文要求，持有本行股份超过 5 万股的内部职工共计
476 名，已全部签署了关于股份锁定的承诺：

  自齐鲁银行完成上市之日起三年内，本人所持全部股份继续保持锁定状态，不会变更所持股份的权属，不会转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行股份。持股锁定期满后，每年出售股份不超过持股总数的 15%，5 年内出售股份不超过持股总数的 50%。
三、本次发行前持有本行股份 5%以上的股东持股意向和减持意向承诺
（一）澳洲联邦银行承诺

  在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持本公司在本次发行前持有的齐鲁银行股份，并提前三个交易日公告减持意向或计划（如适用）：

  1、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司于本次发行中作出的公开承诺。

  2、减持价格：不低于法律法规规定的最低价格。

  3、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。

  4、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司可一次或分批减持所持有的全部或部分齐鲁银行股份。


  5、减持期限：自公告减持意向或计划（如适用）之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持意向或计划（如适用）。
  本公司所做上述减持意向或计划（如适用）的公告不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交易所等监管部门的相关规定。

  本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本公司在当年及以后年度的现金分红。
（二）济南市国有资产运营有限公司承诺

  在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持本公司在本次发行前持有的齐鲁银行股份，并提前三个交易日公告减持计划：

  1、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司于本次发行中作出的公开承诺。

  2、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。

  3、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。

  4、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公司持有的齐鲁银行股份数量的 0%。

  5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交易所等监管部门的相关规定。

  本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本
公司在当年及以后年度的现金分红。
（三）兖州煤业股份有限公司承诺

  在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后