股票简称：兴业证券 股票代码：601377
兴业证券股份有限公司
2017-2018 年非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二
次会议及第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的不超过十名的特定对象。其中，福建省财政厅拟认购兴业证券本次非公开发行的股份数量不少于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。除福建省财政厅外的其它发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其它合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
福建省财政厅认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；
本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的
股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认
购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
由于福建省财政厅为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司本次拟非公开发行A股股票数量不超过120,000万股（含120,000
万股）。若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行 A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
福建省财政厅已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的20%。 4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，公司按不低于发行底价的价格发行股票。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价
基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，增加信息系统建设、合规风控等基础性投入，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）加大对信息系统建设、合规风控以及网点建设的投入，拟投入金额不超过7亿元，其中信息系统建设投入不低于4亿元、合规风控投入不低于2亿元、网点建设投入不超过1亿元，旨在提升信息化水平和合规风控能力建设；
（2）增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金管理子公司的资本金投入，拟投入金额不超过20亿元，其中，兴证投资增资不超过15亿元，兴证创新资本增资不超过5亿元，旨在推进公司集团化发展，更好地发挥服务实体经济发展的功能；
（3）扩大信用交易业务规模，包括股票质押式回购和融资融券业务规模，促进形成金融和实体经济的良性循环，提升公司证券金融服务能力，拟投入金额不超过33亿元，其中，股票质押式回购业务不低于23亿元，融资融券业务不超过10亿元；
（4）扩大投资交易业务规模，包括用于增加权益类投资、固定收益类投资及证券衍生品风险对冲和套利投资，拟投入金额不超过20亿元。
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
募集资金用途 拟投入金额
信息系统建设、合规风控、网点建设 不超过7亿元
子公司增资 不超过20亿元
信用交易业务 不超过33亿元
投资交易业务 不超过20亿元
合计 不超过80亿元
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
目 录
释义...... 8
第一节本次非公开发行股票的基本情况...... 9
一、发行人概况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行股票方案......10
五、募集资金用途...... 12
六、本次发行是否构成关联交易......12
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................14
第二节发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购协议》内容摘要.15
一、发行对象基本情况...... 15
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要...... 16
第三节关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 19
二、本次非公开发行募集资金的必要性分析...... 19
三、本次非公开发行募集资金的可行性分析...... 19
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的影响...... 23二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 23三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 24四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.24五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 24第五节利润分配政策及执行情况......25
一、公司利润分配政策...... 25
二、最近三年利润分配情况...... 26
三、未分配利润使用情况...... 27
第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施......29
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况...... 29
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......31三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 32四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 32五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺...... 34第七节本次非公开发行股票发行的相关风险...... 36一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险...... 36二、行业竞争风险...... 36三、政策法律风险...... 36四、业务经营风险...... 37五、财务风险...... 39六、信息技术风险...... 40七、人才流失和储备不足风险......40八、本次非公开发行股票的审批风险......40九、即期回报摊薄风险...... 40第八节其它有必要披露的事项......42 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
兴业证券、发行人、公司、本指 兴业证券股份有限公司
公司、上市公司
本次发行、本次非公开发行指 兴业证券股份有限公司本次以非公开发行
方式发行A股股票
本预案、预案 指 兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案
股东大会 指 兴业证券股份有限公司股
