山东玉龙黄金股份有限公司
关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案
由于山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“公司”）经营状况不佳，现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司控股股东济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。
玉龙股份本次终止上市的具体方案如下：
一、公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
股份数量：783,025,760 股
公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼 1201 室
公司办公地点：济南市临空经济区航天大道 3599 号中欧制造国际企业港 B12
栋
经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食用
农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）公司简要历史沿革
玉龙股份，前身为江苏玉龙钢管有限公司，经 2007 年度第一次股东会决议通过，整体变更为股份有限公司，公司股本 21,500 万股。
2007 年 12 月，公司增加注册资本，分别由上海章君商贸有限公司等公司及
28 位自然人增资，股本变更为 23,800 万股。
2011 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646 号文核准，
公司于上海证券交易所上市，公开发行 7,950 万股，股本变更为 31,750 万股。
2013 年，公司实施限制性股票激励计划，授予限制性股票 262 万股，股本变
更为 32,012 万股。2014 年，公司实施限制性股票激励计划预留股份 30 万股，同
时回购注销部分限制性股票 12 万股，股本变更为 32,030 万股。
2014 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978 号文核准，公司非公开发行股票 3,779.58 万股，股本变更为 35,809.58 万股。
2015 年，公司实施 2014 年度利润分配方案，共计转增 429,714,960 股，股
本变更为 787,810,760 股。
2015 年，公司回购注销部分限制性股票 157.30 万股，股本变更为
786,237,760 股。
2016 年，公司回购注销部分限制性股票 157.30 万股，股本变更为
784,664,760 股。
2016 年 7 月，经协议转让和表决权委托，控股股东由唐志毅、唐永清、唐柯
君、唐维君变更为拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”），知合科技占公司总股本的 29.68%，公司实际控制人变更为王文学。
2017 年 2 月，知合科技经协议受让股份、向除知合科技以外的上市公司全
部股东发出收购要约后，持有公司股份 391,541,858 股，占公司总股本的 49.90%。
2017 年 7 月，公司回购注销部分限制性股票 163.9 万股，公司总股本由
784,664,760 股减少至 783,025,760 股。
2019 年 6 月，经股权转让，海南厚皑科技有限公司（以下简称“厚皑科技”）
持有 203,621,858 股公司股份，占公司总股本的 26.00%，成为公司控股股东，赖郁尘成为公司实际控制人。
2020 年 1 月、2021 年 7 月，经股权转让，济南高新控股集团有限公司（以
下简称“济高控股”）持有上市公司 22,707 万股，占上市公司总股本的 29.00%，成为上市公司的第一大股东。公司控股股东变更为济高控股，济南高新技术产业开发区管理委员会成为实际控制人。截止 2023 年 5 月，济高控股增持公司股份300 万股，增持计划完成后济高控股合计持有上市公司 23,007 万股，占上市公司总股本的 29.38%。
2024 年 6 月，济高控股以其持有的公司全部股份用于向济高资本出资，济
高资本受让济高控股持有的 23,007 万股公司股份，占公司总股本的 29.38%。本次交易完成后，公司控股股东由济高控股变更为济高资本，实际控制人未发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。
（三）公司股权结构及主要股东情况
1、公司股权结构
玉龙股份总股本为 783,025,760 股，均为无限售条件的流通股。
截至本方案出具日，济高资本持有公司 230,070,000 股股份，占公司总股本的 29.38%，济高（济南）能源投资有限公司、济南高新城市建设发展有限公司、
济南高新盛和发展有限公司分别持有济高资本 40%、40%、20%的股权，且最终均受济南高新技术产业开发区管理委员会控制。
2、公司控股股东
（1）济高资本基本信息
公司名称：济高（济南）资本投资有限公司
法定代表人：侯成州
注册资本：500,000 万元人民币
公司注册地址：山东省济南市高新区孙村街道科航路 1066 号科航大厦 2 号
楼 1307
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）济高资本简要历史沿革
济高资本成立于 2024 年 5 月，注册资本为 500,000 万元人民币，由济高控
股、济南高新城市建设发展有限公司、济南高新盛和发展有限公司分别持有济高资本 40%、40%、20%的股权。
2024 年 12 月，济高控股将其持有的济高资本 40%股权全部转让给济高（济
南）能源投资有限公司。
截至本方案出具日，济高（济南）能源投资有限公司、济南高新城市建设发展有限公司、济南高新盛和发展有限公司分别持有济高资本 40%、40%、20%的股权。
（3）济高资本主营业务
济高资本的主营业务为以自有资金从事投资活动、企业管理、企业管理咨询服务。
3、公司实际控制人
公司实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。
（四）公司主营业务
公司主要从事黄金贵金属采选及大宗商品贸易业务。
（五）公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 130,007.09 242,402.72 1,093,585.89 1,135,194.67
净利润 28,345.60 44,105.62 28,671.52 36,079.13
归属于母公
司股东的净 28,815.45 44,545.46 29,133.68 36,432.96
利润
资产总计 984,617.08 992,590.02 587,953.90 364,927.13
负债总计 622,889.77 650,492.14 298,092.22 98,560.75
股东权益 361,727.30 342,097.88 289,861.67 266,366.38
资产负债率 63.26 65.53 50.70 27.01
（%）
二、本次终止上市的方案
（一）玉龙股份本次终止上市方案
玉龙股份拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。
（二）本次终止上市事项已履行的审议程序
1、济南市人民政府国有资产监督管理委员会就终止上市事项的审批
2025 年 3 月 20 日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于启
动山东玉龙黄金股份有限公司主动退市的批复》，同意玉龙股份以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所上市交易的相关事项。
2、玉龙股份独立董事专门会议
2025 年 3 月 21 日，玉龙股份召开 2025 年独立董事专门会议第一次会议审
议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、玉龙股份董事会
2025 年 3 月 21 日，玉龙股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过
《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。
（三）本次终止上市事项尚需履行的程序
本次终止上市尚需提交股东大会审议。本次终止上市尚需经出席玉龙股份股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，尚须经出席玉龙股份股东大会的除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议通过后，本次终止上市尚需获得上海证券交易所的同意。
（四）本次终止上市事项已履行的信息披露程序
公司已在指定信息披露渠道发布《山东玉龙黄金股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》及与本次终止上市相关的专项说明，对本次终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施进行了披露。
（五）聘请财务顾问和法律顾问对本次终止上市提供专业服务
根据《股票上市规则》，公司分别聘请中泰证券股份有限公司和北京德恒（济南）律师事务所作为本次终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1、财务顾问意见
玉龙股份本次拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市
