证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：*ST 美讯
国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票预案
国美通讯设备股份有限公司
二○二〇年九月
发行人声明
一、国美通讯设备股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资，发行对象均以现金认购本次发行的股份，其各自认购份额情况如下：
序号 发行对象名称 认购金额 占比
1 山东龙脊岛 不超过 165,600,121.50 元 50.00%
2 战圣投资 不超过 165,600,121.50 元 50.00%
本次发行拟募集资金总额 不超过 331,200,243.00 元 100.00%
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛、战圣投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。山东龙脊岛、战圣投资基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 5.04 元/股。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 5.04 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为 65,714,332 股，不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过 75,757,146 股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量作相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 33,120.03 万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 京美电子智能终端生产线智能化项目 6,776.43 6,776.43
2 德恳电子智能终端生产线智能化改造项目 9,975.89 9,975.89
3 国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 1,367.71
4 补充流动资金及偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00
合 计 33,120.03 33,120.03
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
6、本次非公开发行的发行对象为山东龙脊岛、战圣投资。截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司 50,479,465 股股份，占公司总股本 19.99%，系公司的控股股东，一致行动人战圣投资持有公司 22,765,602 股，占公司总股本 9.02%，山东龙脊岛、战圣投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司结合实际情况，召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》涉及的利润分配条款作出进一步修订；召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》，结合公司情况制定了公司未来三年的股东回报规划。上述具体内容详见本预案“第六节发行人的股利分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、与本次发行相关的风险详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
重大事项提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
四、募集资金投向...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、山东龙脊岛...... 16
二、战圣投资...... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 21
一、认购价格、认购方式和认购数额 ...... 21
二、认购款的支付方式 ...... 21
三、本次非公开发行股份的限售期 ...... 22
四、合同的成立与生效 ...... 22
五、认购人的保证...... 22
六、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金投资计划 ...... 25
二、京美电子智能终端生产线智能化项目 ...... 25
三、德恳电子智能终端生产线智能化改造项目...... 27
四、国美通讯信息化平台建设项目 ...... 28
五、补充流动资金及偿还银行贷款 ...... 30
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第六节 发行人的股利分配情况 ...... 36
一、公司现行的股利分配政策 ...... 36
二、公司利润分配政策的修改 ...... 38
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 39
四、未来的股东回报规划 ...... 40
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 41
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 41
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务
的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施...... 45
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 47
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺...... 49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
普通术语
发行人、公司、本公司、国 指 国美通讯设备股份有限公司
美通讯
山东龙脊岛、控股股东 指 山东龙脊岛建设有限公司，本次发行认购对象
战圣投资 指 北京战圣投资有限公司，公司股东，控股股东山东
龙脊岛之一致行动人，本次发行认购对象
京美电子 指
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