600858 沪市 银座股份

股票代码：600858    股票简称：银座股份    编号：临 2023-049
            银座集团股份有限公司

          关于注销部分股票期权的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开第
十三届董事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予及预留授予的 5 名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的 730,300 份股票期权进行注销。此外，本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司需对除上述 5 名激励对象以外的剩余 81 名激励对象获授的第二个行权期3,841,200 份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余 78 名激励对象获授的3,484,800份股票期权及预留授予的剩余3名激励对象已获授的356,400份股票期权。现将有关事项公告如下：

    一、公司股票期权激励计划概述

    （一）股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1．2020 年 7 月 10 日，公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会 2020 年第三次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见。

  2．2020 年 9 月 23 日，公司第十二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届
监事会 2020 年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见。

  3．2020 年 7 月 13 日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司 2020 年股
权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以
公示，公示时间为 2020 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 22 日。至公示期满，监事会
未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020 年 9 月 23 日，公司于内部公布了
《银座集团股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时
间为 2020 年 9 月 23 日至 2020 年 10 月 2 日。公示期满后，监事会公布了《关于
公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4．2020 年 10 月 10 日，公司发布了《股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

  5．2020 年 10 月 10 日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省
商业集团有限公司批复的公告》（临 2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9 号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在 10 个工作日内未提出异议。

  6．2020 年 10 月 15 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2020
年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。

  7．2020 年 11 月 5 日，公司召开第十二届董事会 2020 年第十次临时会议，
根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  8．2020 年 11 月 5 日，公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。

  9．2020 年 12 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成本次激励计划首次授予股票期权的授予登记手续。

  10．2021 年 9 月 14 日，公司召开第十二届董事会 2021 年第五次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。

  11．2021 年 9 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成本次激励计划预留部分股票期权的授予登记手续。

  12. 2022 年 11 月 29 日,公司召开第十三届董事会 2022 年第一次临时会议，
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予的 14 名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的 2,720,000 份股票期权进行注销。此外，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司对激励计划首次授予的除上述 14 名激励对象以外的剩余 81 名获授的第一个行权期的 3,606,900 份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594,000 份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并发表意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。2022 年
12 月 2 日,上述 6,920,900 份股票期权注销事宜办理完毕。

  上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    二、关于注销部分股票期权的说明


  因公司股权激励计划首次授予或预留授予的 5 名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的 730,300 份股票期权进行注销。此外，股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件，根据股权激励计划的有关规定，公司需对股权激励计划首次授予的除上述 5 名激励对象以外的剩余 81 名激励对象获授的第二个行权期 3,841,200 份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余 78 名激励对象获授的 3,484,800 份股票期权及预留授予的剩余 3 名激励对象已获授的356,400 份股票期权。

  1．因激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不符合激励条件

  根据公司股票期权激励计划的规定“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未到行权期的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象因调动、免职、退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。”。截至本次公告日，首次授予81 名激励对象中，有 3 名激励对象不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未
行权的 247,900 份股票期权进行注销；预留授予 5 名激励对象中，有 2 名激励对
象不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的 482,400 份股票期权进行注销。

  2．股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，不符合激励条件

  根据公司股票期权激励计划的规定，在 2021 年-2023 年的 3 个会计年度中，
分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

  股票期权的各年度业绩考核目标如下：

    行权期                                业绩考核指标

              以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第一个行权期  2021 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，2021 年度的加权
              平均 ROE 增长率不低于 15%，且均不低于对标企业 75 分位值


    行权期                                业绩考核指标

              以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第二个行权期  2022 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 25%，2022 年度的加权
              平均 ROE 增长率不低于 20%，且均不低于对标企业 75 分位值

              以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第三个行权期  2023 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 30%，2023 年度的加权
              平均 ROE 增长率不低于 25%，且均不低于对标企业 75 分位值

注 1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。
注 2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均 ROE 增长率”指标的计算均以未摊销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均 ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019 年度归属于上市公司股东净利润数值）/2019 年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；加权平均 ROE 增长率=（当年加权平均
ROE-2019 年度加权平均 ROE 数值）/2019 年度加权平均 ROE 数值*100%。

  因公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均为负，业绩考核未达到股票期权激励计划首次授予及预留授予第二个行权期的行权条件，公司需对股票期权激励计划首次授予的除上述 3 名激励对象以外的剩余 78 名