中银国际证券股份有限公司
关于
海通证券股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
二〇二五年二月
重要提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易相关事项已经
海通证券 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024
年第一次 H 股类别股东会分别审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96 号）。根据本次换股吸收合并方案，海通证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本财务顾问”）接受海通证券的委托，担任海通证券主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。海通证券已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读海通证券主动终止上市相关公告文件。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本财务顾问意见签署之日，本财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向海通证券全体股东提供意见。
（四）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
（五）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（七）本财务顾问意见不构成对海通证券的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。
（九）本财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。
二、财务顾问承诺
本财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求。
（三）本财务顾问在与海通证券接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
第一节 释义 ...... 6
第二节 海通证券基本情况 ...... 8
第三节 本次主动终止上市的方案...... 14
第四节 财务顾问意见 ...... 22
第一节 释义
在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H
股股票代码：02611.HK）
海通证券 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股
票代码：06837.HK）
吸收合并双方、合 指 国泰君安和海通证券
并双方
本次换股吸收合 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
并、本次吸收合并、 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通
本次合并 证券的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次交易 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通
证券，并向上海国有资产经营有限公司发行 A 股股票募集配
套资金的交易行为
本意见、本财务顾 指 《中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司主
问意见 动终止上市的财务顾问意见》
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A
股、H 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票按
换股 指 换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股股
票，H 股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例转换
为国泰君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议
的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海
异议股东 指 通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H
股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证
券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东
现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
序的海通证券的股东
本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行
使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，
现金选择权 指 要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海
通证券 A 股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其
所持有的全部或部分海通证券 H 股股票
现金选择权提供方 指 向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让
相应海通证券股票的机构
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券 A
现金选择权实施日 指 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海
通证券 A 股股票和 H 股股票之日
换股实施股权登记 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，
日 指 该日须为上交所和香港联交所的交易日。换股实施股权登记
日将由合并双方另行协商确定并公告
国泰君安向A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价
A 股换股实施日 指 的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由合并
双方另行协商确定并公告
国泰君安向H股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价
H 股换股实施日 指 的 H 股股份登记于 H 股换股股东名下之日。该日期将由合并
双方另行协商确定并公告
换股实施日 指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日，视情况而定
A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者（如不在同一
交割日 指 日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，存续
公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利与义务
《上交所上市规 指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中银证券、本财务 指 中银国际证券股份有限公司
顾问
最近两年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
注：本意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节 海通证券基本情况
一、海通证券基本情况
公司名称 海通证券股份有限公司
公司英文名称 Haitong Securities Co., Ltd.
股票简称 海通证券（A 股、H 股）
证券代码 600837.SH、06837.HK
上市交易所 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
成立日期 198
