证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2011－017
上海界龙实业集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经上海界龙实业集团股份有限公司第六届第十九
次董事会审议通过，同意公司及下属全资子公司上海外贸界龙彩印有
限公司将各自所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司 80％股
权及 20％股权分别转让予上海界龙集团有限公司，转让价格分别为
人民币 952.20 万元、238.04 万元。交易各方同意：2011 年 12 月 31
日为本次股权转让交易的“购买日”，并对上海界龙稀土精细研磨材
料有限公司自评估基准日至购买日期间产生的损益进行审计，该期间
损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损
益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。同时根据评估基准日
至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该
股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
● 资产评估增值风险：本次交易采用收益法评估，所涉及上海
界龙稀土精细研磨材料有限公司 100％股权评估值为 1,190.24 万元，
评估增值率为 292.60％。
● 关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事
的 4 名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。
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● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为
进一步整合资源，夯实公司印刷和房地产两大产业，促进公司专业化
发展而进行本次交易。本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产
状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为进一步整合资源，夯实公司印刷和房地产两大产业，促进公司
专业化发展，本公司及下属全资子公司上海外贸界龙彩印有限公司拟
分别转让各自所持有的上海界龙稀土精细研磨材料有限公司 80％股
权及 20％股权予上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币
952.20 万元、238.04 万元。
同时各方同意在 2011 年 12 月 31 日之前，上海界龙集团有限公
司分别向本公司及上海外贸界龙彩印有限公司付清本次股权转让款
总金额，2011 年 12 月 31 日为本次股权转让交易的“购买日”。并同
意对上海界龙稀土精细研磨材料有限公司自评估基准日至购买日产
生的期间损益进行审计，该期间损益全部归股权转让前的原股东享有
或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享
有或承担。并根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权
转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增
或者调减股权转让价格。
公司及上海外贸界龙彩印有限公司共同与上海界龙集团有限公
司签订相关股权转让合同。
（二）合同签署日期：2011 年 11 月 29 日
（三）合同签署地点：上海
（四）交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
上海外贸界龙彩印有限公司
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上海界龙集团有限公司
（五）交易标的情况
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司是本公司与下属全资子公
司上海外贸界龙彩印有限公司共同出资成立的有限责任公司。该公司
位于上海市浦东新区界龙大道 286 号，注册资本人民币 300 万元，经
营范围为生产销售研磨材料。本次股权转让前本公司持有该公司 80
％股权，上海外贸界龙彩印有限公司持有该公司 20％股权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2011）第
13635 号》审计报告显示：截止 2011 年 9 月 30 日，上海界龙稀土精
细研磨材料有限公司资产总额为人民币 941.03 万元，负债总额为人
民币 637.86 万元，净资产为人民币 303.17 万元。
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司近三年及评估基准日资产
及负债情况：
金额单位：元
项目/
2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年 9 月 30 日
报表日
总资产 8,675,964.58 4,558,444.32 5,541,130.66 9,410,293.23
负 债 6,528,050.59 3,467,009.40 4,241,611.74 6,378,599.95
净资产 2,147,913.99 1,091,434.92 1,299,518.92 3,031,693.28
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司近三年及评估基准日当期
经营状况：
金额单位：元
项目/报表年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月
营业收入 10,639,994.41 3,187,450.70 8,479,088.86 24,323,150.27
营业成本 7,634,006.75 2,537,928.79 6,288,595.66 20,110,199.08
营业税金及附加 24,850.91 13,292.69 18,398.81 13,242.75
销售费用 630,519.43 393,834.01 625,738.04 971,315.83
管理费用 1,150,918.69 1,051,476.04 1,183,582.01 1,127,162.14
财务费用 235,654.51 247,072.94 154,690.34 146,058.05
资产减值损失 - - - -
投资收益 - - - -
营业利润 964,044.12 -1,056,153.77 208,084.00 1,955,172.42
3
营业外收入 - - - -
营业外支出 10,000.00 - - -
利润总额 954,044.12 -1,056,153.77 208,084.00 1,955,172.42
所得税 23,769.13 325.30 - 222,998.06
净利润 930,274.99 -1,056,479.07 208,084.00 1,732,174.36
上表 2008、2009 年财务数据摘自该公司的会计报表；2010 年及
评估基准日的财务数据摘自该公司的审计报告，审计单位为立信会计
师事务所有限公司，文号为“信会师报字[2011]第 13635 号”。
根据上海银信资产评估有限公司出具的《沪银信评报字（2011）
第 656 号》评估报告书，截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日，经采用
收益法评估，上海界龙稀土精细研磨材料有限公司整体资产评估情况
如下：
净资产账面值 303.17 万元
评估值 1,190.24 万元
评估增值 887.07 万元
评估增值率 292.60%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2011 年 9 月 30 日 金额单位：万元
账面价值 评估值 增减额 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 802.82
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 138.21
其中：建 筑 物
设 备 138.21
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
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账面价值 评估值 增减额 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 941.03
流动负债 637.86
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 637.86
净 资 产 303.17 1,190.24 887.07 292.60%
采用收益法评估的原因分析：
上海界龙稀土精细研磨材料有限公司在评估基准
