证券代码：600832 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2012-019
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于转让学陈、学雅两子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容: 上海广陈资产经营管理有限公司与本公司及
全资子公司上海东方明珠传输有限公司签订产权交易合同，
以人民币 111,154,957.56 元受让上海学陈投资有限公司 100%
股权，并同时代偿其所欠本公司 303,880,278.33 元债务；
上海松江大学城建设发展有限公司与本公司及全资子公司上
海东方明珠传输有限公司签订产权交易合同，以人民币
46,739,978.23 元受让上海学雅投资发展有限公司 100%股权，
并同时代偿其所欠本公司 126,725,039.32 元债务。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易经公司管理层批准实施，无需经公司董事会审议
上海学陈投资有限公司及上海学雅投资发展有限公司部分房
地产权证更名手续正在办理中。
1
一、交易概述
公司持有上海学陈投资有限公司（以下简称：学陈）90%股权和
303,880,278.33 元债权，公司全资子公司上海东方明珠传输有限公
司（以下简称传输公司）持有学陈公司 10%股权。
公司于 2012 年 11 月 28 日至 2012 年 12 月 25 日，经上海文化产
权交易所公开挂牌转让学陈 100%股权及债权，按照产权交易规则确
定上海广陈资产经营管理有限公司（以下简称：广陈公司）为产权交
易标的受让方。公司及传输公司与广陈公司签订产权交易合同，学陈
公司 100%股权的交易价格为人民币 111,154,957.56 元，其中，本公
司出让 90%股权的交易价格为人民币 100,039,461.80 元，传输公司
出让 10%股权的交易价格为人民币 11,115,495.76 元。学陈公司 100%
股 权 交 易 价 格 较 账 面 价 值 人 民 币 18,000,000 元 增 值 人 民 币
93,154,957.56 元增值率为 517.53%。同时，广陈公司代为清偿学陈
公司所欠本公司 303,880,278.33 元债务。
公司持有上海学雅投资发展有限公司（以下简称：学雅）90%股权
和 126,725,039.32 元债权，传输公司持有学雅公司 10%股权。
公司于 2012 年 11 月 28 日至 2012 年 12 月 25 日，经上海文化产
权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定上海松江大学城建设发展
有限公司（以下简称：大学城发展公司）为产权交易标的受让方。公
司及传输公司与大学城发展公司签订产权交易合同，学雅公司 100%
股权的交易价格为 46,739,978.23 元，其中本公司出让 90%股权的交
易价格为人民币 42,065,980.41 元，传输公司出让 10%股权的交易价
格为人民币 4,673,997.82 元。学雅公司 100%股权的交易价格较账面
价 值 人 民 币 7,000,000 元 增 值 人 民 币 39,739,978.23 元增 值 率
2
567.71%。同时，大学城发展公司代为清偿学雅公司所欠本公司
126,725,039.32 元债务。
二、 交易对方情况介绍
1、广陈公司
上海广陈资产经营管理公司于 2010 年 4 月注册成立，注册资本
为人民币 5000 万元，注册地为上海市松江区三新北路 1800 弄三新生
活园区 8 号楼六楼，法定代表人为王联军。广陈公司经营范围包括资
产经营管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），会务服务，自有
房屋租赁。
2、大学城发展公司
上海松江大学城建设发展有限公司于 2000 年 4 月注册成立，注
册资本为人民币 18000 万元，注册地为上海市松江区三新北路 900 弄
683 号 303 室，法定代表人为胡柳强。大学城发展公司经营范围包括
新城区建设投资开发， 房地产开发经营，仓储，水电安装，建材，
办公用品销售。
三、交易标的基本情况
1、学陈公司
上海学陈投资有限公司是由上海东方明珠教育投资有限公司分
立形式设立。公司注册资本为 1,800 万元，业经立信会计师事务所出
具信会师报字[2012]第 123062 号验资报告予以验证，企业法人营业
执照注册号为 310115002040413。上海东方明珠教育投资有限公司的
股东按照在上海东方明珠教育投资有限公司的股权比例分别持有公
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司相应的股权。截至 2012 年 11 月 15 日公司的股权结构如下：
单位：人民币元
股东名称 金额 比例
上海东方明珠(集团)股份有限公司 16,200,000.00 90.00%
上海东方明珠传输有限公司 1,800,000.00 10.00%
营业范围：实业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询
（上述咨询均不得从事经纪），展览展示服务，会务服务（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司刚刚成立，尚未经营，根
据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012 ]第 123076 号审计报告
当期资产、负债、所有者权益情况：
单位：人民币元
项目/年度 2012 年 11 月 15 日
资产总额 403,919,701.14
负债总额 385,919,701.14
所有者权益 18,000,000.00
上海学陈投资有限公司拥有位于松江区方松街道三新北路 1800
弄 “松江大学城学生公寓五期 B 块”内 7—32 号、水泵房 2 号的房
地产。其中 7—32 号教师公寓和 1 座水泵房，合计建筑面积 140749.15
平方米，相应土地使用权面积 84,053.40 平方米（约折合 126.08 亩），
由房地产权证《沪房地松字（2012）第 015891 号》确权。园区内地
上构筑物主要有绿化、道路、围墙、自行车停车棚、垃圾房等。
房地产权证权利人名称由上海东方明珠教育投资有限公司变更
为上海学陈投资有限公司的变更手续尚在办理中。
上海财瑞资产评估有限公司为本次交易出具了沪财瑞评报（2012）
2030 号评估报告，采用资产基础法进行评估。学陈公司本次评估情
况如下（详见评估报告）：
4
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 40,391.97 49,677.47 9,285.50 22.99
资产总计 40,391.97 49,677.47 9,285.50 22.99
流动负债 38,591.97 38,591.97
负债总计 38,591.97 38,591.97
股东全部权益 1,800.00 11,085.50 9,285.50 515.86
2、学雅公司
上海学雅投资发展有限公司成立于 2012 年 11 月 9 日，由上海东
方明珠教育投资有限公司分立形式设立。公司注册资本为 700 万元，
业经立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第 123063 号验资报告
予以验证。上海市工商行政管理局浦东新区分局颁布企业法人营业执
照注册号为 310115002040392。上海东方明珠教育投资有限公司的股
东按照在上海东方明珠教育投资有限公司的股权比例分别持有公司
相应的股权。截至 2012 年 11 月 15 日公司的股权结构如下：
单位：人民币元
股东名称 金额 比例
上海东方明珠(集团)股份有限公司 6,300,000.00 90.00%
上海东方明珠传输有限公司 700,000.00 10.00%
营业范围：实业投资、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、
房地产咨询（以上咨询均不得从事经纪），健康管理咨询（不得从事
诊疗活动、心理咨询），展览展示服务，会务服务，室内装潢，园林
绿化，健身服务，停车场（库）经营，日用百货的销售（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）。公司刚刚成立，尚未经营，根据
立信会计师事务所出具的信会师报字[2012 ]第 123077 号审计报告当
期资产、负债、所有者权益情况：
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单位：人民币元
项目/年度 2012 年 11 月 15 日
资产总额 166,556,925.80
负债总额 159,556,925.80
所有者权益 7,000,000.00
上海学雅投资发展有限公司拥有位于松江区方松街道三新北路
1800 弄、广富林路 3499 号 “松江大学城学生公寓五期” B 地块内
1—6 号学生公寓及 C 地块内的房屋建（构）筑物及土地使用权的房
地产。
