600823 沪市 世茂股份

证券代码：600823        证券简称：ST 世茂        公告编号：临 2024-047
债券代码：155391        债券简称：19 世茂 G3

债券代码：163216        债券简称：20 世茂 G1

债券代码：163644        债券简称：20 世茂 G2

债券代码：175077        债券简称：20 世茂 G3

债券代码：175192        债券简称：20 世茂 G4

            上海世茂股份有限公司

 关于子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项调查
                  情况的公告

  上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日和2023年5月25日，分别披露了《关于子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项的公告》及《关于2022年年度报告问询函部分回复的公告》，公告披露：公司将成立专项调查组，核查业务形成背景，以确定该事项对财务报告的影响，并逐项确认公司资产状况。截至目前，公司已完成专项调查，具体调查结果如下：

  案件1：（2022）京03执988号案件

  一、涉诉主体

  申请人：中信信托有限公司（以下简称“中信信托”）

  被申请人：

  深圳市世茂新里程实业有限公司（以下简称“深圳新里程”，公司之控股子公司）

  上海榛骁企业管理有限公司（以下简称“上海榛骁”，关联方世茂集团控股有限公司下属子公司）

  陕西开城实业有限公司（以下简称“陕西开城”，世茂集团子公司）

  上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”，世茂集团子公司）

  二、涉诉金额

  本金25亿元及利息等。

  三、案件背景

  2020年3月12日，中信信托（代表中信信托 西安经开项目贷款集合资金信托计划）与上
海榛骁签订《贷款合同1》，与上海榛骁、陕西开城签订《贷款合同1之补充协议》（合称“《贷款合同1》”），中信信托向上海榛骁发放不超过25亿元贷款，贷款期限为24个月和36个月，分期发放。中信信托与深圳新里程签订《最高额抵押合同》，深圳新里程以位于深圳市龙岗区龙城街道深港国际中心项目项下的地块五（宗地编号G01045-0199，不动产权证号粤（2019）深圳市不动产权第0063636号）提供最高额抵押担保。

  因本案涉及的世茂集团子公司、公司之控股子公司未按时归还“中信信托 西安经开项目贷款集合资金信托计划”项下本息，故中信信托提起公证债权文书强制执行。2022年7月27日，北京市第三中级人民法院做出（2022）京03执988号《执行裁定书》。

  四、公司对应风险敞口

  截止2023年12月31日，本金25亿元及利息等

  五、诉讼或执行最新进展

  北京金融法院轮候查封深圳市新里程名下龙岗项目12宗土地及283套房产，冻结公司若干银行账户。12宗土地二拍已经流拍。

  六、被执行的风险

  深圳新里程以位于深圳市龙岗区龙城街道深港国际中心项目项下的地块五（宗地编号G01045-0199，不动产权证号粤（2019）深圳市不动产权第0063636号）提供最高额抵押担保，已被北京市第三中级人民法院查封，有潜在被执行风险。

    七、公司基于谨慎性原则，于 2023 年资产被执行起，将该笔或有事项形成公司承担的
现实义务部分如实确认为预计负债，同时对因或有事项公司应享有的补偿进行减值测试，并计提信用减值准备。

  案件2： （2022）京03执989号案件

  一、涉诉主体

  申请人：中信信托有限公司（以下简称“中信信托”）

  被申请人：

  深圳市世茂新里程实业有限公司（以下简称“深圳新里程”，公司之控股子公司）

  厦门傲悦企业管理有限公司（以下简称“厦门傲悦”，世茂集团子公司）

  福建五环实业有限公司（以下简称“福建五环”，世茂集团子公司）

  上海世茂建设有限公司（世茂集团子公司）

  二、涉诉金额


  本金4.7亿元及利息等。

  三、案件背景

  2020年3月12日，中信信托（代表中信信托 西安经开项目贷款集合资金信托计划）与厦门傲悦签订《贷款合同2》、《贷款合同2之补充协议》（合称“贷款合同2”），中信信托向厦门傲悦发放不超过5亿元贷款，贷款期限为24个月和36个月，分期发放，中信信托与福建五环实业有限公司（“福建五环”）签订《债务确认协议1》、《债务确认协议1之补充协议》，福建五环作为共同债务人对《贷款合同2》项下贷款承担连带偿还责任。中信信托与深圳新里程签订《最高额抵押合同》，深圳新里程以位于深圳市龙岗区龙城街道深港国际中心项目项下的地块五（宗地编号G01045-0199，不动产权证号粤（2019）深圳市不动产权第0063636号）提供最高额抵押担保。

  因本案涉及的世茂集团子公司、公司之控股子公司未按时归还“中信信托 西安经开项目贷款集合资金信托计划”项下本息，中信信托提起公证债权文书强制执行。2022年7月27日，北京市第三中级人民法院做出（2022）京03执988号《执行裁定书》。

  四、公司对应风险敞口

  截止2023年12月31日，本金4.7亿元及利息等

  五、诉讼或执行最新进展

  轮候查封深圳新里程名下龙岗项目12宗土地及283套房产。12宗土地二拍已流拍。

  六、被执行的风险

  深圳新里程以位于深圳市龙岗区龙城街道深港国际中心项目项下的地块五（宗地编号G01045-0199，不动产权证号粤（2019）深圳市不动产权第0063636号）提供最高额抵押担保，已被北京市第三中级人民法院查封，有潜在被执行风险。

    七、公司基于谨慎性原则，于 2023 年资产被执行起，将该笔或有事项形成公司承担的
现实义务部分如实确认为预计负债，同时对因或有事项公司应享有的补偿进行减值测试，并计提信用减值准备。

  案件3： （2022）京03执1141号案件

  一、涉诉主体

  申请人：中信信托有限公司（以下简称“中信信托”）

  被申请人：

  深圳市世茂新里程实业有限公司（以下简称“深圳新里程”，公司之控股子公司）


  福建世茂新里程投资发展有限公司（以下简称“福建新里程”，公司之控股子公司）

  福建世茂瑞盈房地产开发有限公司（以下简称“福建瑞盈”，世茂集团子公司）

  上海世茂建设有限公司（世茂集团子公司）

  二、涉诉金额

  本金59.94亿元及利息等。

  三、案件背景

  2020年7月2日，中信信托（代表中信信托-深圳龙岗融资集合资金信托计划）与福建瑞盈、深圳新里程签订《债权转让协议》，福建瑞盈将对深圳新里程的本金金额不超过87亿元的借款及相关的一切法定和约定的从权利转让给中信信托。中信信托与深圳新里程签订《最高额抵押合同》、《最高额抵押合同之补充协议》，深圳新里程以位于深圳市龙岗区的深圳龙岗深港国际中心综合体项目地块1（宗地编号：G01046-0100，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063635号）、地块2（宗地编号：G01046-0101，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063621号）、地块3（宗地编号：G01045-0197，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063605号）、地块4（宗地编号：G01045-0198，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063639号）、地块6（宗地编号：G01046-0102，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063622号）、地块7（宗地编号：G01046-0103，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063616号）、地块8（宗地编号：G01046-0096，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063606号）、地块9（宗地编号：G01046-0097，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063624号）、地块10（宗地编号：G01046-0098，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063601号）、地块13（宗地编号：G01047-0011，不动产权证书编号：粤（2019）深圳市不动产权第0063620号）的土地使用权为提供最高额抵押担保。中信信托与福建新里程签订《最高额质押合同》、《最高额质押合同之补充协议》，福建新里程将持有深圳新里程100%的股权质押给中信信托，提供最高额质押担保。同时世茂建设签署《保证合同》提供保证担保，福建瑞盈签署《差额补足协议》承担差额补足责任。

  因本案涉及的世茂集团子公司、公司之控股子公司未按时归还“中信信托 深圳龙岗融资集合资金信托计划”项下本息，中信信托提起公证债权文书强制执行。2022年8月19日，北京市第三中级人民法院做出（2022）京03执1141号《执行裁定书》。

  四、公司对应风险敞口

  截止2023年12月31日，本金59.94亿元及利息等

  五、诉讼或执行最新进展


  查封深圳新里程名下龙岗项目12宗土地及283套房产，冻结福建新里程持有的深圳新里程100%股权，冻结世茂建设持有的北京世茂置地集团有限公司100%股权。12宗土地二拍已流拍。

  六、被执行的风险

  深圳新里程以位于深圳市龙岗区的深圳龙岗深港国际中心综合体项目粤（2019）深圳市不动产权第0063601、0063605、0063606、0063616、0063620、0063621、0063622、0063624、0063635、0063639号不动产提供抵押担保，已被北京市第三中级人民法院查封，法院还冻结福建新里程持有的深圳新里程100%股权。前述资产均有潜在被执行风险。

  七、公司基于谨慎性原则，于2023年资产被执行起，将该笔或有事项形成公司承担的现实义务部分如实确认为预计负债，同时对因或有事项公司应享有的补偿进行减值测试，并计提信用减值准备。因中信信托该笔融资尚未归还少数股东股权，为不重复记账，将少数股东权益49.4亿、少数股东投入到龙岗子公司的往来款余额22.31亿中59.94亿调整为预计负债，差额11.76亿用以补偿公司其他或有事项的影响，以还原交易实质。

  案件4：（2022）鲁济南泉城证他字第263号执行证书+（2022）苏03执341号执行裁定书
  一、涉诉主体

  申请人：济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南铁茂”）

  被申请人：

  徐州世茂置业有限公司（以下简称“徐州置业”，公司之控股子公司，）

  南昌世茂新发展置业有限公司（以下简称“南昌世茂”，世茂集团子公司）

  上海世茂建设有限公司（世茂集团子公司）

  二、涉诉金额：

  本金2.9亿元及利息等。

  三、案件背景

  2020年7月23日，济南铁茂、江西银行、南昌世茂、世茂建设、徐州置业分别签订《江西银行委托贷款合同》及补充协议、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》，约定江西银行受济南铁茂的委托向南昌世茂提供2.9亿元委托借款，徐州置业以自持的大卖场对前述借款提供抵押担保。2022年6月20日山东省济南泉城公证处出具（2022）鲁济南泉城证他字第263号履行义务通知书，要求南昌世茂承担还款责任，世茂建设、徐州置业承担担保责任。

  四、公司对应风险敞口


  截止2023年12月31日，本金2.9亿元及利息等

  五、诉讼或执行最新进展

  2022年12月27日，江苏省徐州市中级人民法院做出（2022）苏03执341号之一《执行裁定书》，鉴于未发现被执行人有可供执行的财产，申请人亦未提供可供执行的财产线索，裁定终结（2022）鲁济南泉城证他字第263号执行证书的本次执行程序。济南铁茂后续提起公证债权文书强制执行。

  六、被执行的风险

  徐州置业以持有的徐房权证云龙字第117655号不动产提供抵押担保，该不动产为自持1-4层商业，承租商户的经营业态为大卖场，大卖场目前经