上海世茂股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 8 月 11 日
上海世茂股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2023 年 8 月 11 日下午 14:30；
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 11 日
至 2023 年 8 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区号新金桥路 15 金桥红枫万豪酒店。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：吴凌华董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于为全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司提供担保的议案》；
2、审议《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》；
3、审议《关于补选独立董事的议案》；
3.01 审议《关于选举黄亚钧先生担任公司第九届董事会独立董事的议案》
3.02 审议《关于选举周到先生担任公司第九届董事会独立董事的议案》
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读 2023 年第二次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
上海世茂股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保 2023 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
上海世茂股份有限公司
关于为全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司提供担保的议案
各位股东：
2020 年 6 月，常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：“常熟世茂新发展”）
与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行”）订立借款协议，借款金额人民币 5 亿元，期限为 24 个月，用于项目建设开发。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保；苏州万奥置业有限公司将其持有的苏州市苏州河路东侧江库路北侧 02 地块项目土地使用权（苏[2019]苏州市吴江区不动产权第9061921 号）提供第二顺位抵押担保。
2022 年 6 月，经与民生银行协商一致，对上述借款余额 3 亿元进行展期，展期
期限不超过 1 年。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保。常熟世茂新发展将其持有的常熟世茂商业项目不低于 3,700 平方米现房提供抵押担保；同时，本公司将所持有的常熟世茂新发展 100%股权提供股权质押担保及公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持有的苏州世茂广场（宝带西路 1155 号、宝带西路1177 号商业房产）提供第二顺位抵押担保（抵押面积不低于 81,107 平米）。
现经与民生银行协商一致，对上述借款余额 2.6 亿元再次展期，展期期限不超过 1 年，本次展期维持前次展期增信条件。
常熟世茂新发展置业有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公 司、本公司”）全资子公司，主要从事常熟世茂项目地块开发建设，地块宗地面积 6.06万平方米，规划总建筑面积约 32.15 万平方米，为住宅、商服用地；截止目前，3#地块上剩余 B、C、D 楼在售或在建，销售去化已超过 90%。
常熟世茂新发展置业有限公司，成立于 2007 年 8 月 24 日，法定代表人为唐 一
波，注册资本为 69,217.4 万元人民币，经营范围：从事商业用房及相关配套设施的
建设，开发房地产的销售、出租、物业管理等。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 207,236.84 180,312.43
负债总额 134,322.30 123,566.07
净资产 72,914.54 56,746.36
营业收入 16,007.08 22,301.80
净利润 -6,922.93 -16,168.18
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。本次担保自股东大会审议通过之日起 6 个月内须完成相关担保手续。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 238.42 亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币 159.82 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 77.08%，对外担保逾期数量为人民币 26.64 亿元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2023 年 8 月 11 日
2023 年第二次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司
关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
因湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称“湖北长建茂”）项目资金需要，经与湖北长建茂股东湖北省长投城镇化投资有限公司（以下简称“湖北长投城镇化”）协商，湖北长投城镇化拟向湖北长建茂提供 112,109,959.35 元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率 8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区 5#地块 243 套房屋为上述股东借款提供抵押担保。
湖北长建茂房地产开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司通过控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司持有 51%股权，合作方湖北省长投城镇化投资有限公司、湖北长建产业投资有限公司分别持有 29%股权和 20%股权。
湖北长建茂负责开发荆门龙山中央商务区项目，总占地面积 31.4 万平方米，规划总建筑面积约 98 万平方米，项目规划业态包括商业、办公、酒店及住宅。截止目前，该项目处于在建在售阶段。项目已开工建设地块总货值约 40.39 亿元，已实现销售约 24.53 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，湖北长投城镇化为本公司子公司之股东，上述交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易之前，过去 12 个月内公司未与湖北长投城镇化发生关联交易。
二、关联方介绍
湖北省长投城镇化投资有限公司，成立于 2015 年 12 月 14 日，法定代表人为龚
道夷，注册资本为二十亿元人民币，注册地址为武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝
座 11 层 H 号，经营范围：棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁项目、重大水利工程、重点流域水污染防治投资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城市停车场投资、建设。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 1,483,194.18 1,439,528.17
净资产 184,698.17 184,798.20
营业收入 30,667.97 3,829.35
净利润 7,720.54 100.03
三、关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、合同主体
（1）出借人：湖北省长投城镇化投资有限公司
（2）借款人：湖北长建茂房地产开发有限公司
2、关联交易标的基本情况
（1）湖北长投城镇化拟向湖北长建茂提供 112,109,959.35 元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率 8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区 5#地块 243 套房屋为上
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